美腾科技(688420):华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

原标题:美腾科技:华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于天津美腾科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对美腾科技 2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2022]2405号文同意，公司于 2022年 12月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,211.00万股，每股发行价为 48.96元，募集资金总额为人民币 108,250.56万元，根据有关规定扣除发行费用10,807.89万元（不含税）后，实际募集资金净额为 97,442.67万元。该募集资金已于 2022年 12月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2022]215Z0068号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金 35,578.80万元，2023年度使用募集资金 35,578.80万元；期末用于现金管理尚未赎回的暂时闲置募集资金为 54,617.89万元，募集资金账户余额为 9,048.22万元。募集资金具体使用及结余情况如下：

金额单位：人民币万元

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及公司章程的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2022年 12月，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司天津经济技术开发区分行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、兴业银行股份有限公司天津分行和招商银行股份有限公司天津分行分别签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2023年 12月 31日，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

银行名称	银行账号	余额
兴业银行股份有限公司天津分行营业部	441270100100950548	9,000.57
中国农业银行天津经济技术开发区分行营业部	02121201040032284	34.94
上海浦东发展银行股份有限公司天津科技支行	77230078801200001717	12.71
招商银行股份有限公司天津体育中心支行	122905419710105	0
合计		9,048.22

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币35,578.80万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于 2022年 12月 28日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金项目的自筹资金，置换资金总额为 2,425.11万元。具体情况如下： 金额单位：人民币万元

序号	项目名称	承诺募集资金投资 金额	自筹资金预先投入金 额
1	智能装备生产及测试基地建设项目	12,103.27	2,425.11

截至 2023年 12月 31日，上述预先投入募投项目的自筹资金已全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于 2022年 12月 28日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 75,000.00万元（含本数）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品。自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该资金。

公司于 2023年 12月 27日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，均审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 65,000.00万元（含本数）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该资金。

2023年度，公司累计使用部分闲置募集资金进行现金管理获得收益 1,674.95万元。截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期的余额为 54,617.89万元，投资相关产品情况如下：

金额单位：人民币万元

发行银行	产品类型	金额	到期日	是否赎回
招商银行天津体育中心支行	结构性存款	3,000.00	2024/01/12	否
浦发银行天津科技支行	智能通知存款	15,371.72	不适用	否
兴业银行天津分行	智能通知存款	30,715.33	不适用	否
招商银行天津体育中心支行	智能通知存款	5,530.84	不适用	否
合计		54,617.89

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于 2022年 12月 28日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币 13,745.00万元用于永久补充流动资金，同时董事会提议将该议案提请股东大会审议。2023年 1月 13日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过该议案。

截至 2023年 12月 31日，公司已从募集资金专户划出 13,700.00万元用于超募资金永久补充流动资金，不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。公司在使用超募资金永久补充流动资金后不存在进行高风险投资以及为他人提供财务资助的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至 2023年 12月 31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至 2023年 12月 31日，公司募投项目尚在投入建设中，未产生节余募集资金。

（八）募集资金使用的其他情况

1、使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换

公司于 2022年 12月 28日召开公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

2023年度，公司累计使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为 4,270.87万元。

2、超募资金用于回购股份

公司于 2023年 12月 28日召开公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，均审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于公司员工持股计划或股权激励，回购的价格不超过人民币 35元/股（含） ，具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。回购资金总额不低于人民币 3,500万元（含），不超过人民币 7,000万元（含）。

截至 2023年 12月 31日，公司尚未使用超募资金进行股份回购。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1.公司募集资金投资项目未发生变更情况。

2.公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“美腾科技公司 2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了美腾科技公司 2023年度募集资金实际存放与使用情况。”

七、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：美腾科技 2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，美腾科技董事会编制的《天津美腾科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

附表 1：

2023年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	97,442.67	本年度投入募集资金总额	35,578.80
变更用途的募集资金总额	-	已累计投入募集资金总额	35,578.80
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更项目， 含部分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%)(4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
智能装备生产及测试 基地建设项目	否	12,103.27	12,103.27	12,103.27	4,847.91	4,847.91	-7,255.36	40.05	2024 年 7月	不适用	不适用	否
智慧工矿项目	否	8,841.88	8,841.88	8,841.88	454.53	454.53	-8,387.35	5.14	2025 1 年 月	不适用	不适用	否
研发中心建设项目	否	17,000.00	17,000.00	17,000.00	3,576.35	3,576.35	-13,423.65	21.04	2026 年 1月	不适用	不适用	否
创新与发展储备资金 项目	否	13,000.00	13,000.00	13,000.00	13,000.00	13,000.00	-	100.00	不适用	不适用	不适用	否
超募资金	否	不适用	46,497.52	46,497.52	13,700.00	13,700.00	-32,797.52	29.46	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	50,945.15	97,442.67	97,442.67	35,578.80	35,578.80	-61,863.87	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因(分具体项目)	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于 2022年 12月 28日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，均审议通过 了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募 集资金置换前期已投入募集资金项目的自筹资金，置换资金总额为 2,425.11万元。该投入金额业经容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）容诚专字[2022]215Z0437号《关于天津美腾科技股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》鉴证。截至 2023年 12月 31日，上述预 先投入募投项目的自筹资金已全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	公司于 2022年 12月 28日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，均审议通过 了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 75,000.00万元（含本数）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品。自公司董事会审 议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该资金；公司于 2023 年 12月 27日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，均审议通过了《关于使用部 分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 65,000.00万元（含 本数）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品。自公司董事会审议通过之日起 12个 月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该资金。截至 2023年 12月 31日，公司 使用闲置募集资金进行现金管理的余额详见本报告“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	公司于 2022年 12月 28日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，均审议通过 了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金总计人民 币 13,745.00万元用于永久补充流动资金，同时董事会提议将该议案提请股东大会审议。2023年 1月 13日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过该议案。截至 2023年 12月 31日，公司已从募集资 金专户划出 13,700.00万元用于超募资金永久补充流动资金，不存在使用超募资金归还银行贷款的情况
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	1、公司于 2022年 12月 28日召开公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，均 审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的 议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金 之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募 投项目使用资金。2023年度，公司累计使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集 资金等额置换的金额为 4,270.87万元。 2、公司于 2023年 12月 28日召开公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，均审议 通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易 所股票交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来 适宜时机全部用于公司员工持股计划或股权激励，回购的价格不超过人民币 35元/股（含） ，具体回 购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。回购资金总额 不低于人民币 3,500万元（含），不超过人民币 7,000万元（含）。截至 2023年 12月 31日，公司尚未 使用超募资金进行股份回购。

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。