辰奕智能(301578):董事会议事规则

原标题:辰奕智能:董事会议事规则

广东辰奕智能科技股份有限公司 董事会议事规则 广东辰奕智能科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广东辰奕智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《广东辰奕智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成和职权
第二条 董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，对股东大会负责。

第三条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第四条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策权限由《公司章程》确定；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第三章 董事会会议召集和召开
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。

第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 过半数独立董事提议时；
（六） 《公司章程》规定的其他情形。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和 3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过传真、信函或电子邮件等方式通知全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3日前的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议召开日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期
（五） 会议联系人姓名和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 代理事项；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托有效日期；
（五） 委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托和授权范围不明确的委托；
（四） 一名董事在一次董事会上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

董事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至董事会办公室，董事会办公室据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。

第四章 董事会会议的表决
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 董事本人认为应当回避的情形；
（二） 有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形；
有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第五章 董事会会议记录
第二十六条 董事会应当对董事会会议做好记录。董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点和召集人；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明同意、反对、弃权票数)；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 与会的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深交所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10年。
第六章 附则
第三十二条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。

第三十三条 本规则由公司董事会制定和负责解释，经公司股东大会审议通过后生效，并作为《公司章程》的附件，修订时亦同。

第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。


广东辰奕智能科技股份有限公司
二零二四年一月