海信家电(000921):独立非执行董事工作制度（2024年1月）
投资方向标 原标题:海信家电:独立非执行董事工作制度（2024年1月）
独立非执行董事工作制度
(2024年1月8日经公司第十一届董事会2024年第一次临时会议审议通过) 第一章 总则
第一条 为进一步完善海信家电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，促进公司的规范运作，更好地维护公司及股东的利益，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）等有关法律法规、规章、规则及《公司章程》规定，以及结合公司实际情况，公司制定《独立非执行董事工作制度》。
第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。本制度中“独立非执行董事”的含义与《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联交所上市规则》中“独立董事”的含义一致。
第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立非执行董事最多在三家境内上市公司（含本公司任职）兼任独立非执行董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。
第二章 任职资格及独立性
第六条 独立非执行董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》《深交所上市规则》及《香港联交所上市规则》规定要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济、金融、证券、财务知识或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验，至少1名独立非执行董事必须具备《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联交所上市规则》所规定的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立非执行董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立非执行董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立非执行董事候选人,并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。
第九条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条 公司应当在选举独立非执行董事的股东大会召开前,按照规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所,相关报关材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所对独立非执行董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立非执行董事已满6年的，自该事实发生之日其 36个月内不得被提名为公司独立非执行董事候选人。
第十四条 独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其独立非执行董事连续两次未能亲自出席（通讯方式为亲自出席）董事会会议的，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。独立非执行董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条 独立非执行董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》《深交所上市规则》及《香港联交所上市规则》等法律法规、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选，并立即通知香港联交所，刊登公告公布有关详情及原因。
第十六条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立非执行董事辞职导致公司董事会中独立非执行董事所占比例低于三分之一或者导致董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数时，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，该独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效，在其辞职报告生效前，其仍应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度的规定，履行职务。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起60日内完成补选，并立即通知香港联交所，刊登公告公布有关详情及原因。
第十七条 独立非执行董事应当在公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中任职，并且独立非执行董事在上述委员会成员中应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士。
第四章 权利与义务
第十八条 独立非执行董事履行下列职责：
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益，具体事项如下：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 5、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
6、聘任或者解聘公司财务负责人；
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
8、提名或者任免董事；
9、聘任或者解聘高级管理人员；
10、董事、高级管理人员的薪酬；
11、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
12、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他职责。
独立非执行董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 独立非执行董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他职责。
独立非执行董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立非执行董事的过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的专门会议（以下简称“独立非执行董事专门会议”），专门会议的审议事项如下： （一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （五）向董事会提议召开临时股东大会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他审议事项。
上述第（一）至（三）项事项经独立非执行董事专门会议审议同意后，提交董事会审议。
独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条 独立非执行董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十二条 董事会会议召开前，独立非执行董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立非执行董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立非执行董事反馈议案修改等落实情况。
独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立非执行董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
两名及以上独立非执行董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十三条 公司应当依法提供保障，为独立非执行董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。
独立非执行董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。
独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立非执行董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。
第二十四条 独立非执行董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立非执行董事专门会议外，独立非执行董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 独立非执行董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立非执行董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十六条 独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。
独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立非执行董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立非执行董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提供的资料，应当至少保存10年。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立非执行董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职、本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立非执行董事依法行使职权的情形，致使独立非执行董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立非执行董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立非执行董事履行职责的其他情形。
第二十八条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立非执行董事专门会议工作情况； （三）本制度规定的独立非执行董事行使特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行其他职责的情况。
第五章 奖 惩
第二十九条 公司应对独立非执行董事履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。
第三十条 如公司独立非执行董事因未履行职责导致公司违反中国和香港上市规则，根据情节扣罚其当年部分或全部薪酬，并予以罢免。
第三十一条 如公司独立非执行董事未履行担任董事会专门委员会成员职责，根据情节扣罚其当年部分薪酬，直至免去其担任的专门委员会成员职务。
第三十二条 如公司独立非执行董事恪尽职守，积极履行诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益，公司董事会将提请股东大会批准提高其薪酬标准。
第六章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过后生效。
海信家电集团股份有限公司董事会
2024年1月8日
独立非执行董事工作制度
(2024年1月8日经公司第十一届董事会2024年第一次临时会议审议通过) 第一章 总则
第一条 为进一步完善海信家电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，促进公司的规范运作，更好地维护公司及股东的利益，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）等有关法律法规、规章、规则及《公司章程》规定，以及结合公司实际情况，公司制定《独立非执行董事工作制度》。
第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。本制度中“独立非执行董事”的含义与《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联交所上市规则》中“独立董事”的含义一致。
第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立非执行董事最多在三家境内上市公司（含本公司任职）兼任独立非执行董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。
第二章 任职资格及独立性
第六条 独立非执行董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》《深交所上市规则》及《香港联交所上市规则》规定要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济、金融、证券、财务知识或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验，至少1名独立非执行董事必须具备《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联交所上市规则》所规定的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立非执行董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立非执行董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立非执行董事候选人,并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。
第九条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条 公司应当在选举独立非执行董事的股东大会召开前,按照规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所,相关报关材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所对独立非执行董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立非执行董事已满6年的，自该事实发生之日其 36个月内不得被提名为公司独立非执行董事候选人。
第十四条 独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其独立非执行董事连续两次未能亲自出席（通讯方式为亲自出席）董事会会议的，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。独立非执行董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条 独立非执行董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》《深交所上市规则》及《香港联交所上市规则》等法律法规、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选，并立即通知香港联交所，刊登公告公布有关详情及原因。
第十六条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立非执行董事辞职导致公司董事会中独立非执行董事所占比例低于三分之一或者导致董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数时，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，该独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效，在其辞职报告生效前，其仍应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度的规定，履行职务。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起60日内完成补选，并立即通知香港联交所，刊登公告公布有关详情及原因。
第十七条 独立非执行董事应当在公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中任职，并且独立非执行董事在上述委员会成员中应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士。
第四章 权利与义务
第十八条 独立非执行董事履行下列职责：
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益，具体事项如下：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 5、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
6、聘任或者解聘公司财务负责人；
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
8、提名或者任免董事；
9、聘任或者解聘高级管理人员；
10、董事、高级管理人员的薪酬；
11、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
12、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他职责。
独立非执行董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 独立非执行董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他职责。
独立非执行董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立非执行董事的过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的专门会议（以下简称“独立非执行董事专门会议”），专门会议的审议事项如下： （一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （五）向董事会提议召开临时股东大会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他审议事项。
上述第（一）至（三）项事项经独立非执行董事专门会议审议同意后，提交董事会审议。
独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条 独立非执行董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十二条 董事会会议召开前，独立非执行董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立非执行董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立非执行董事反馈议案修改等落实情况。
独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立非执行董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
两名及以上独立非执行董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十三条 公司应当依法提供保障，为独立非执行董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。
独立非执行董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。
独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立非执行董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。
第二十四条 独立非执行董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立非执行董事专门会议外，独立非执行董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 独立非执行董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立非执行董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十六条 独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。
独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立非执行董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立非执行董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提供的资料，应当至少保存10年。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立非执行董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职、本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立非执行董事依法行使职权的情形，致使独立非执行董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立非执行董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立非执行董事履行职责的其他情形。
第二十八条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立非执行董事专门会议工作情况； （三）本制度规定的独立非执行董事行使特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行其他职责的情况。
第五章 奖 惩
第二十九条 公司应对独立非执行董事履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。
第三十条 如公司独立非执行董事因未履行职责导致公司违反中国和香港上市规则，根据情节扣罚其当年部分或全部薪酬，并予以罢免。
第三十一条 如公司独立非执行董事未履行担任董事会专门委员会成员职责，根据情节扣罚其当年部分薪酬，直至免去其担任的专门委员会成员职务。
第三十二条 如公司独立非执行董事恪尽职守，积极履行诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益，公司董事会将提请股东大会批准提高其薪酬标准。
第六章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过后生效。
海信家电集团股份有限公司董事会
2024年1月8日
The End
发布于：2024-01-22，除非注明，否则均为原创文章，转载请注明出处。