同有科技(300302):总经理工作细则（2023年12月）

原标题:同有科技:总经理工作细则（2023年12月）

北京同有飞骥科技股份有限公司
总经理工作细则

第一条 为进一步完善北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本工作细则。
公司设总经理 1名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第二条 公司总经理及其他高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责。

第三条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

高级管理人员在任职期间出现本条第（—）项至第（七）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、证券交易所规定的不得担任高级管理人员情形的，高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。

第四条 公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。

第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。

第六条 副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。副总经理应当有明确的职权和权限。根据授权，副总经理对分管范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任；对涉及其他副总经理分管范围内的工作应主动沟通和听取意见，对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向总经理报告；对政策性问题应及时组织研究后向总经理提出建议。

财务总监分管公司财务工作，对董事会负责，在总经理的领导下开展工作。

财务总监协助总经理拟定公司的目标资本结构、战略规划，组织领导本公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，组织规划公司资金筹措方案，完善公司会计制度和管理，参与公司重要经济问题的分析和决策。

第七条 财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。

财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第八条 总经理及其他高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

第九条 公司应就日常经营管理工作制定规章制度和详细的工作程序，公司各部门都应该制定相应的工作职责和管理规定，总经理及其他高级管理人员、各部门应遵照执行。
第十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。
第十一条 公司遇有下列情形之一时，总经理应该在知道或有理由知道的情况下立即向董事长直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为人民币 100万元以上（含 100万元）到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政检查部门或纪委检查机关立案调查时；
（四）发生重大安全事故时；
（五）其他可能给公司的经营及发展带来重大影响的事项。
第十二条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理外出时，由总经理委托一名副总经理主持。其他高级管理人员及相关部门负责人参加总经理办公会议。

第十三条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议。

第十四条 总经理办公会议定期会议以月度例会形式召开。月度例会审议上月工作的完成情况、本月工作计划、及其他有关公司发展、经营、管理的重大事项。

月度例会于每月 5日前召开，并于每月 10日前将总经理办公会议的内容报董事长审议。
第十五条 总经理办公会议临时会议根据需要由总经理决定召开，并于会后2个工作日内将总经理办公会议的内容报董事长审议。

有下列情形之一的，总经理应当召开总经理办公会临时会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项或突发性事件必须立即决定时。

第十六条 总经理办公会议原则上应按拟定议题、讨论议题、作出决定、实施决定等程序进行。

第十七条 总经理会议对所讨论的议题应充分沟通，全体参会人员应明确阐明自己的意见，并表明赞成或反对。每个参会人员有一票表决权，总经理会议的决定应由全体参会人员过半数通过。
如对某项议题无法形成决定时，在保证相关人员充分沟通的前提下，公司应尽快召开新的总经理会议，对该议题做出决定。

如对某项议题无法形成决定、而该议题对公司生产经营来说非常紧迫时，为了提高决策效率，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准，主持会议的总经理或副总经理有权对会议所讨论的议题做出最后决定。

第十八条 总经理应当安排工作人员对总经理办公会议所议事项做成会议记录，总经理办公会会议记录应真实、准确、完整。

会议记录记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、主持人姓名；
（二）出席、列席、记录人员姓名；
（三）会议讨论事项、出席人员发言要点、讨论情况及相关决定； （四）出席人员要求记载的其他事项。

与会人员应当对会议记录进行签字确认。

第十九条 总经理会议决定以会议纪要或决议的形式做出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由相关责任人负责实施。相关责任人应将实施情况及时向总经理汇报。

第二十条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工之间的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，根据本工作细则和其他相关规定履行职责，定期向董事会报告工作情况，听取意见；
（三）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任务和经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞争能力；
（五）采取切实措施，推进公司的现代化管理，增强企业的综合发展能力； （六）加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。

第二十一条 在董事会授权范围内，总经理可根据公司制定的计划具体实施对外单项投资、资产处置实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。

第二十二条 公司的投资、融资、资产重组、技术合作、引进、对外担保等重大合同由总经理组织有关部门进行可行性论证，制定计划和方案，在公司规定的范围内，按照程序办理处置。

第二十三条 公司总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告工作。总经理必须保证该报告的真实性。总经理向董事会或董事长报告工作的方式是向董事会或董事长提交总经理工作报告。总经理工作报告分为定期报告和月度报告，内容包括：
（一）定期报告；
定期报告包括年报、半年报、季报、月报，由财务管理部组织编制，在上述材料编制完成后的 3日内提交董事会。

（二）月度报告
总经理月度报告应经总经理月度办公例会讨论通过，于每月 10日前提交董事长，总经理月度报告的主要内容包括：
1、按照公司年度计划制订的月度计划的实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
2、公司重大合同的签订和执行情况；
3、资金运用和盈亏情况；
4、重大投资项目进展情况；
5、公司董事会决议执行情况。

第二十四条 发生下列情况之一的，总经理应在 5个工作日内向董事会报告： （一）在发生不可抗力的紧急情况下，总经理对公司事务行使了符合法律规定和公司利益的特别处置权后；
（二）因公司利益受到突然或意外侵害而必须即时做出决定，在董事会多数董事知情情况下，总经理对公司事务应急行使应由董事会行使的职权后； （三）董事会、监事会或董事长认为必要时。

第二十五条 公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。

第二十六条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长汇报。

公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第二十七条 公司应和总经理、副总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职，离任前应接受董事会的离任审查。具体事宜由董事会审计委员会和监事会决定。

第二十八条 公司对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。由董事会负责考核与奖惩，具体考核与奖惩办法另行制定。

第二十九条 公司总经理违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，董事会应责成其予以改正；给公司造成损失的，总经理应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免总经理的职务。总经理在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。

第三十条 公司其他高级管理人员违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，总经理应责成其予以改正；给公司造成损失的，应当予以赔偿；情节严重的，根据相应的聘任及解聘权限提请董事会罢免其相应的职务或由总经理解聘其职务。其他高级管理人员在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，根据相应的聘任及解聘权限提请董事会罢免其职务或由总经理解聘其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。

第三十一条 总经理及其他高级管理人员违反法律、法规、公司章程及本工作细则等规定的非法所得归本公司所有。

第三十二条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。

第三十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定、公司章程执行。本工作细则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定、公司章程的规定不一致时，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定、公司章程执行。

第三十四条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。


北京同有飞骥科技股份有限公司
董 事 会
2023年 12月