朝阳科技(002981):出售资产暨关联交易
投资方向标 原标题:朝阳科技:关于出售资产暨关联交易的公告
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、交易的主要内容
广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了优化管理，提高资产使用效率，将全资子公司越南律笙实业有限公司（以下简称“越南律笙”）业务及相关资产进行剥离整合至公司全资子公司越南朝阳实业有限公司（以下简称“越南朝阳”）。越南律笙经过业务、资产剥离整合之后，公司拟将越南律笙股权对外转让，由全资子公司律笙（香港）科技有限公司（以下简称“香港律笙”）与微电新能源国际有限公司（以下简称“微电国际”）就转让业务及资产剥离整合完成后的越南律笙股权，签署《股权转让协议》，以230万美元的价格向微电国际出让越南律笙100%股权。
2、关联关系
公司实际控制人之一、董事郭丽勤女士是珠海微电投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海微电”）的合伙人，珠海微电持有广东微电新能源有限公司（以下简称“广东微电”）4.37%的股权（在过去12个月内，珠海微电持有广东微电5%以上股权），广东微电持有微电国际100%的股权。基于谨慎性原则，公司将本次子公司股权转让交易视为关联交易。
3、交易的审议情况
公司于2023年12月23日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，董事会在审议该议案时，关联董事沈庆凯先生、郭丽勤女士、郭荣祥先生回避表决，其余4名非关联董事一致同意通过。独立董事对本次关联交易发表了事前认4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、 公司名称：广东微电新能源有限公司
2、 法定代表人：徐江涛
3、注册资本：9488.0407万元人民币
4、 主营业务：新能源锂电池原材料、高能锂电池及配件（以上项目不含危险化学品）的研发、制造、销售；新能源锂电池的技术咨询和技术转让；新能源锂电池（不含危险化学品）生产和检测设备的开发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。
5、 住所：惠州仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片区兴举西路4号胜诺达工业园区3号楼第1层、第2层及第4层。
6、最近一年又一期主要财务数据（未经审计）：
单位：元
7、经查询，广东微电不是失信被执行人。
8、与公司关联关系说明：公司实际控制人之一、董事郭丽勤女士是珠海微电的合伙人，珠海微电持有广东微电4.37%的股权。
三、交易对手方的基本情况
1、 公司名称：微电新能源国际有限公司
2、 董事：陈志勇
3、注册资本：100,000美元
4、成立日期：2023年8月23日
5、 主营业务：投资与贸易
6、 住所：香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19室
7、最近一期财务数据：微电国际成立时间未满一年，参见其母公司广东微电财务数据。
8、微电国际为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。
9、与公司关联关系说明：公司实际控制人之一、董事郭丽勤女士是珠海微电的合伙人，珠海微电持有广东微电4.37%的股权，广东微电持有微电国际100%的股权。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、 公司名称：越南律笙实业有限公司
2、注册资本：2,100,000万越南盾（折合100万美元）
3、成立日期：2014年12月24日
4、 主营业务：生产、加工、组装、销售各项电子产品、电子设备线及耳机 5、 住所：越南北江省越安县云中乡云中工业区CN-05区
6、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
注：越南律笙相关业务和其他资产已基本剥离整合完毕，本次交易的净资产主要包括越南律笙持有的房产、土地。
7、越南律笙为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。
8、股东信息：公司全资子公司香港律笙持有越南律笙100%股权。
（二）交易标的其它情况
标的资产权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
出售越南律笙 100%股权之后，将导致公司合并报表范围发生变更。公司董事会曾批准公司给越南律笙提供800万美元的担保额度。截至本公告披露日，上述担保额度未启用，股权转让协议签订之后，该担保额度将失效。公司不存在为越南律笙提供财务资助和委托越南律笙理财的情况。
越南律笙持有子公司律笙（印度）电子有限公司（以下简称“印度律笙”）1%的股权。由于印度律笙经营状况不及预期，目前已处于关闭状态，后续公司将对印度律笙相关资产进行清理。
五、交易的定价政策和定价依据
越南律笙 100%股权对应的净资产，主要包括其名下持有的一宗位于越南北江省越安县云中乡云中工业区CN-05地块，面积为7075.59平方米的土地及其上的两栋建筑物。本次交易以越南律笙净资产为基础，参考周边相似资产的市场报价等情况，双方经友好协商，达成一致，确定本次股权转让价款为230万美元。
定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、涉及出售资产的其他安排
公司已对越南律笙现有员工进行妥善安置，本次出售资产不涉及土地租赁、债务重组等情况。由于主营业务存在差异，公司不会因此次出售资产的交易产生同业竞争或新增关联交易。本次出售资产所得款项将用于公司业务发展和补充流动资金。
七、关联交易协议的主要内容
香港律笙（以下简称“甲方”）与微电国际（以下简称“乙方”）就越南律笙100%股权转让事宜拟订立《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易标的：越南律笙100%股权。其对应的净资产，主要包括越南律笙持有的房产、土地；
2、转让价款：双方同意以230万美元的价格转让越南律笙100%的股权； 3、支付方式：乙方应在交割日向甲方指定的账户支付转让价格100%的款项。
4、协议生效条件：协议自签订之日起生效，但协议约定的股权交割需按照相关法律规定在取得越南社会主义共和国、中华人民共和国及香港特别行政区相关部门审批或备案后执行。
5、交付状态：越南律笙根据越南法律合法成立、存在并合法运营，有充分的能力开展业务活动和合法拥有其名下资产，没有任何限制或争议；越南律笙的股权没有争议，没有设定抵押、冻结或其他权利限制。
6、标的资产的交割时间：拟以2023年12月31日作为交接日。
八、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售资产的目的
为了优化管理，提高资产使用效率，将全资子公司越南律笙原有业务及相关资产进行剥离整合至公司全资子公司越南朝阳。为了避免越南律笙的房产和土地等资产闲置，公司将其对外转让。
2、出售资产对公司的影响
本次出售子公司越南律笙 100%股权，预计可增加公司利润总额约人民币1000万元，具体以公司经审计的财务报告最终数据为准。经过业务及相关资产的剥离整合后，越南律笙的主要资产仅为土地和房产，本次交易不会对公司生产经营产生重大影响，本次出售资产有利于实现公司的资产优化、机构精减和管理效率提升。根据对广东微电的主要财务数据和资信情况的分析，广东微电具备交易款项的支付能力，不会对公司产生较高风险。
九、与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与广东微电及其子公司累计发生的日常关联交易总金额约为人民币 223.64万元,主要是公司向广东微电及其子公司采购商品。上述日常关联交易事项已经过董事会审议批准。
十、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见
我们认为：本次公司出售业已闲置的海外子公司，有利于优化资产结构和降低公司运营成本，提升资产使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司和全体股东的长远利益；交易价格由双方以越南律笙净资产为基础，参考周边相似资产的市场报价等情况友好协商确定，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交至公司第三届董事会第十七次会议审议。
2、独立董事意见
经核查，我们认为：本次向关联方出售业已闲置的海外子公司股权的关联交易，遵循了公允、公平、合理的原则，符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略需要，有利于公司的长远发展。本次出售资产事项的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会在对该议案进行表决时，相关关联董事已依法回避表决，表决程序合法有效。公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。我们一致同意本次公司向关联方出售子公司股权事项。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的事前认可意见和独立意见；
3、第三届监事会第十八次会议决议；
4、《股权转让协议》；
5、越南律笙财务报表；
6、交易概述表。
特此公告。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
2023年12月25日
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、交易的主要内容
广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了优化管理，提高资产使用效率，将全资子公司越南律笙实业有限公司（以下简称“越南律笙”）业务及相关资产进行剥离整合至公司全资子公司越南朝阳实业有限公司（以下简称“越南朝阳”）。越南律笙经过业务、资产剥离整合之后，公司拟将越南律笙股权对外转让，由全资子公司律笙（香港）科技有限公司（以下简称“香港律笙”）与微电新能源国际有限公司（以下简称“微电国际”）就转让业务及资产剥离整合完成后的越南律笙股权，签署《股权转让协议》，以230万美元的价格向微电国际出让越南律笙100%股权。
2、关联关系
公司实际控制人之一、董事郭丽勤女士是珠海微电投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海微电”）的合伙人，珠海微电持有广东微电新能源有限公司（以下简称“广东微电”）4.37%的股权（在过去12个月内，珠海微电持有广东微电5%以上股权），广东微电持有微电国际100%的股权。基于谨慎性原则，公司将本次子公司股权转让交易视为关联交易。
3、交易的审议情况
公司于2023年12月23日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，董事会在审议该议案时，关联董事沈庆凯先生、郭丽勤女士、郭荣祥先生回避表决，其余4名非关联董事一致同意通过。独立董事对本次关联交易发表了事前认4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、 公司名称：广东微电新能源有限公司
2、 法定代表人：徐江涛
3、注册资本：9488.0407万元人民币
4、 主营业务：新能源锂电池原材料、高能锂电池及配件（以上项目不含危险化学品）的研发、制造、销售；新能源锂电池的技术咨询和技术转让；新能源锂电池（不含危险化学品）生产和检测设备的开发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。
5、 住所：惠州仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片区兴举西路4号胜诺达工业园区3号楼第1层、第2层及第4层。
6、最近一年又一期主要财务数据（未经审计）：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 638,124,527.74 | 649,677,913.80 |
| 负债总额 | 168,270,720.32 | 142,126,674.78 |
| 所有者权益 | 469,853,807.42 | 507,551,239.02 |
| 项目 | 2022年1月—12月 | 2023年1月—9月 |
| 营业收入 | 240,611,464.52 | 259,796,261.29 |
| 净利润 | -2,366,388.96 | 25,401,422.31 |
8、与公司关联关系说明：公司实际控制人之一、董事郭丽勤女士是珠海微电的合伙人，珠海微电持有广东微电4.37%的股权。
三、交易对手方的基本情况
1、 公司名称：微电新能源国际有限公司
2、 董事：陈志勇
3、注册资本：100,000美元
4、成立日期：2023年8月23日
5、 主营业务：投资与贸易
6、 住所：香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19室
7、最近一期财务数据：微电国际成立时间未满一年，参见其母公司广东微电财务数据。
8、微电国际为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。
9、与公司关联关系说明：公司实际控制人之一、董事郭丽勤女士是珠海微电的合伙人，珠海微电持有广东微电4.37%的股权，广东微电持有微电国际100%的股权。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、 公司名称：越南律笙实业有限公司
2、注册资本：2,100,000万越南盾（折合100万美元）
3、成立日期：2014年12月24日
4、 主营业务：生产、加工、组装、销售各项电子产品、电子设备线及耳机 5、 住所：越南北江省越安县云中乡云中工业区CN-05区
6、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年12月20日（未经审计） |
| 资产总额 | 52,147,740.27 | 6,170,888.77 |
| 负债总额 | 18,790,401.10 | 4,622.15 |
| 应收款项总额 | 15,482,598.35 | 0 |
| 所有者权益 | 33,357,339.17 | 6,166,266.62 |
| 项目 | 2022年1月—12月（经审计） | 2023年1月—12月20日（未经审计） |
| 营业收入 | 43,255,184.30 | 164,197,236.27 |
| 营业利润 | 4,747,443.47 | -5,121,036.29 |
| 净利润 | 4,082,976.01 | -4,391,471.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,610,565.89 | 18,816,021.99 |
7、越南律笙为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。
8、股东信息：公司全资子公司香港律笙持有越南律笙100%股权。
（二）交易标的其它情况
标的资产权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
出售越南律笙 100%股权之后，将导致公司合并报表范围发生变更。公司董事会曾批准公司给越南律笙提供800万美元的担保额度。截至本公告披露日，上述担保额度未启用，股权转让协议签订之后，该担保额度将失效。公司不存在为越南律笙提供财务资助和委托越南律笙理财的情况。
越南律笙持有子公司律笙（印度）电子有限公司（以下简称“印度律笙”）1%的股权。由于印度律笙经营状况不及预期，目前已处于关闭状态，后续公司将对印度律笙相关资产进行清理。
五、交易的定价政策和定价依据
越南律笙 100%股权对应的净资产，主要包括其名下持有的一宗位于越南北江省越安县云中乡云中工业区CN-05地块，面积为7075.59平方米的土地及其上的两栋建筑物。本次交易以越南律笙净资产为基础，参考周边相似资产的市场报价等情况，双方经友好协商，达成一致，确定本次股权转让价款为230万美元。
定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、涉及出售资产的其他安排
公司已对越南律笙现有员工进行妥善安置，本次出售资产不涉及土地租赁、债务重组等情况。由于主营业务存在差异，公司不会因此次出售资产的交易产生同业竞争或新增关联交易。本次出售资产所得款项将用于公司业务发展和补充流动资金。
七、关联交易协议的主要内容
香港律笙（以下简称“甲方”）与微电国际（以下简称“乙方”）就越南律笙100%股权转让事宜拟订立《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易标的：越南律笙100%股权。其对应的净资产，主要包括越南律笙持有的房产、土地；
2、转让价款：双方同意以230万美元的价格转让越南律笙100%的股权； 3、支付方式：乙方应在交割日向甲方指定的账户支付转让价格100%的款项。
4、协议生效条件：协议自签订之日起生效，但协议约定的股权交割需按照相关法律规定在取得越南社会主义共和国、中华人民共和国及香港特别行政区相关部门审批或备案后执行。
5、交付状态：越南律笙根据越南法律合法成立、存在并合法运营，有充分的能力开展业务活动和合法拥有其名下资产，没有任何限制或争议；越南律笙的股权没有争议，没有设定抵押、冻结或其他权利限制。
6、标的资产的交割时间：拟以2023年12月31日作为交接日。
八、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售资产的目的
为了优化管理，提高资产使用效率，将全资子公司越南律笙原有业务及相关资产进行剥离整合至公司全资子公司越南朝阳。为了避免越南律笙的房产和土地等资产闲置，公司将其对外转让。
2、出售资产对公司的影响
本次出售子公司越南律笙 100%股权，预计可增加公司利润总额约人民币1000万元，具体以公司经审计的财务报告最终数据为准。经过业务及相关资产的剥离整合后，越南律笙的主要资产仅为土地和房产，本次交易不会对公司生产经营产生重大影响，本次出售资产有利于实现公司的资产优化、机构精减和管理效率提升。根据对广东微电的主要财务数据和资信情况的分析，广东微电具备交易款项的支付能力，不会对公司产生较高风险。
九、与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与广东微电及其子公司累计发生的日常关联交易总金额约为人民币 223.64万元,主要是公司向广东微电及其子公司采购商品。上述日常关联交易事项已经过董事会审议批准。
十、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见
我们认为：本次公司出售业已闲置的海外子公司，有利于优化资产结构和降低公司运营成本，提升资产使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司和全体股东的长远利益；交易价格由双方以越南律笙净资产为基础，参考周边相似资产的市场报价等情况友好协商确定，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交至公司第三届董事会第十七次会议审议。
2、独立董事意见
经核查，我们认为：本次向关联方出售业已闲置的海外子公司股权的关联交易，遵循了公允、公平、合理的原则，符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略需要，有利于公司的长远发展。本次出售资产事项的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会在对该议案进行表决时，相关关联董事已依法回避表决，表决程序合法有效。公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。我们一致同意本次公司向关联方出售子公司股权事项。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的事前认可意见和独立意见；
3、第三届监事会第十八次会议决议；
4、《股权转让协议》；
5、越南律笙财务报表；
6、交易概述表。
特此公告。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
2023年12月25日
The End
发布于：2024-01-16，除非注明，否则均为原创文章，转载请注明出处。