400万亿市场迎新规！涉及185家非银支付机构，注册“门槛”最低实缴1亿元

本文来源：时代财经 作者：曹萌

12月17日，国务院发布《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称《条例》），该《条例》于2023年11月24日第19次国常会通过，自2024年5月1日起施行。

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近年，我国非银行支付机构快速发展，为助力实体经济发展和民生改善做出积极贡献。人民银行数据显示，截至2023年9月底，全国共有185家非银行支付机构，2022年全年处理支付业务超1万亿笔、金额近400万亿元。中国人民银行负责人表示，《条例》起草主要是引导非银行支付机构以服务实体经济为本，更好保护用户合法权益，进一步发挥其繁荣市场经济和便利人民生活等积极作用。

招联金融首席研究员、复旦大学金融研究院兼职研究员董希淼对时代财经表示，目前非银支付领域正处于行业洗牌阶段，《条例》作为非银行支付机构监管的第一部行政法规出台，将有助于加强和提升对非银行支付机构的监管，推动非银行支付市场规范经营，实现健康稳健发展，而推进支付领域互联互通会成为下一步重点工作。

非银支付机构注册最低实缴1亿元

从国际对比来看，我国非银行支付市场的发展具有很多特点，如用户群体广泛，交易规模庞大，业务跨界扩张严重，部分大型支付机构建立起覆盖线上与线下、金融与非金融等生态体系。

董希淼表示，在业务快速发展过程中，非银行支付也暴露出一些问题。比如，部分机构“无照驾驶”，违规经营、泄露用户信息、挪用备付金、参与洗钱等风险事件也时有发生。这些违法违规行为扰乱金融秩序，侵害金融消费者合法权益。在这种情况下，制定行政法规，加强对非银行支付机构的规范与引导，不但具有重要性还具有紧迫性。

此次国务院发布的《条例》共有6章60条，对非银行支付机构的定义和设立许可、支付业务规则、用户合法权益及监管职责和法律责任做出重点规定。

其中，《条例》从名称、股东、实控人及注册资本等方面对非银行支付机构的设立提出具体要求，非银行支付机构的名称中应当标明“支付”字样，支付业务许可被依法注销后，该机构名称和经营范围中不得继续使用“支付”字样；设立非银行支付机构的注册资本最低限额为人民币1亿元，且应当为实缴货币资本，中国人民银行可对非银支付机构提高注册资本最低限额，而注册资本为股东自有资金，不得以委托资金、债务资金等出资。

支付业务规则上，《条例》指出非银行支付机构应当按照支付业务许可证载明的业务类型和经营地域范围从事支付业务，并与用户签订支付服务协议，协议不得包含排除、限制竞争以及不合理地免除或者减轻非银行支付机构责任、加重用户责任、限制或者排除用户主要权利等内容。国家引导、鼓励非银行支付机构与商业银行开展合作，通过银行账户为单位用户提供支付服务。

在监督管理方面，《条例》强调，同一股东不得直接或者间接持有两个及以上同一业务类型的非银行支付机构10%以上股权或者表决权。同一实际控制人不得控制两个及以上同一业务类型的非银行支付机构。而非银行支付机构的主要股东拟质押非银行支付机构股权的，不得超过该股东所持有该非银行支付机构股权总数的50%。非银行支付机构不得实施垄断或者不正当竞争行为，妨害市场公平竞争秩序。

对于《条例》规定的违法违规行为，中国人民银行可依法对有关支付机构实施罚款，限制部分支付业务或者责令停业整顿，直至吊销其支付业务许可证等处罚措施。如违规向用户支付利息等收益，或者违规留存银行账户、支付账户敏感信息，将被责令其限期改正，给予警告、通报批评，没收违法所得，违法所得50万元以上的，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足50万元的，并处100万元以下罚款；情节严重或者逾期不改正的，限制部分支付业务或者责令停业整顿，直至吊销其支付业务许可证。

另外，依照《条例》对非银行支付机构进行处罚的，可以同时对负有直接责任的董事、监事、高级管理人员和其他人员单处或者并处5万元以上50万元以下罚款。情节严重的可禁止其在一定期限内担任或者终身禁止其担任非银行支付机构的董事、监事、高级管理人员。

中国人民银行负责人表示，非银行支付业务随着我国数字经济、电子商务等新业态的兴起而快速发展，在小额、便民支付领域发挥了重要作用。但一些支付机构违规经营的现象也时有发生，如：违规挪用用户资金，泄露或者不当采集、使用用户信息；个别支付机构铤而走险，为电信网络诈骗、跨境赌博等违法犯罪活动提供资金转移通道等。出台《条例》将监管实践中行之有效的制度上升为行政法规，进一步夯实支付机构规范健康发展法治基础，有利于营造法治化营商环境，稳定各方预期，激发市场活力，也有利于保障用户合法权益，防范化解风险，促进非银行支付行业高质量发展。

《条例》发布后，财付通表示，《条例》的出台提升了支付机构监管法律层级，从原先的部门规章提升为行政法规，标志着支付行业有了根本性法规，有利于强化行业监管，提升监管效率，树立监管权威。未来，财付通作为支付行业的重要一员，坚决落实《条例》规定要求，不断提升公司合规管理水平，持续促进行业生态健康发展，遵循安全、高效、诚信和公平竞争的原则，维护支付服务市场高质量发展。

支付领域有待进一步互联互通

2022年，我国移动支付规模达到499.62万亿元。然而，移动支付在便利用户支付、促进消费发展的同时，内部竞争格局出现显著分化。根据 Worldpay 统计，2022 年我国线上支付市场中，数字钱包占据主要市场份额（80%左右），银行卡交易（借记卡+信用卡）市场份额约 10%；线下支付市场中，数字钱包市场份额达到50%以上，银行卡约30%。

平安证券2023年8月发布的支付行业研究报告显示，在数字钱包方面，支付宝和腾讯财付通两家占据超90%的市场份额，双巨头凭借自身强势的生态筑牢用户黏性，优先掌握绝大多数的流量，成功改变我国居民支付的习惯。近年，银行卡发卡量增速已经放慢至个位数。

此次国务院发布的《条例》中再次提及公平竞争和不得实施垄断。回顾来看，我国金融管理等部门此前已经采取一系列措施，加大支付清算领域反垄断，大力推动和促进互联互通工作。2017年12月，央行印发《关于规范支付创新业务的通知》，要求支付机构不得滥用本机构及关联企业的市场优势地位，排除、限制支付服务竞争；不得采用低价倾销、交叉补贴等不当手段拓展市场。

2019年8月，国务院办公厅《关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》提出，要维护平台经济的公平竞争市场秩序，特别是依法查处滥用市场支配地位限制交易等违法行为。同年9月，央行公布《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021年）》，明确提出“推动条码支付互联互通”，打通条码支付服务壁垒，实现不同APP和商户条码标识互认互扫。

2021年1月，央行公布《非银行支付机构条例（征求意见稿）》，要求支付机构开展业务“遵循安全、高效、诚信和公平竞争的原则”，要求支付机构主要股东和实际控制人不得“采用滥用市场支配地位等方式开展不正当竞争”。

在上述一系列要求和措施下，支付领域互联互通取得积极进展，但仍有待进一步互联互通。

国信证券经济研究所所长助理王剑对时代财经表示，当前我国移动支付市场“非对称竞争”问题较为突出。头部支付机构依托平台流量优势、客户黏性和规模效应，在移动支付领域占据竞争优势，行业集中度较高。中小支付机构因网络覆盖面较小，提升市场份额难度较大，缺乏创新激励，不利于行业持续健康发展。互联互通将有助于解决银行和其他中小支付机构的受理网络搭建困境，创建更加公平且富有活力的竞争环境，引导行业长期健康发展。

董希淼则表示，目前腾讯、阿里巴巴部分场景正逐步向中国银联云闪付App等开放，如微信支付收款码与云闪付实现互认互扫，云闪付支持扫支付宝收钱码转账；京东场景也支持云闪付、微信支付等。但互联互通还处于起步阶段，真正的互联互通是所有支付机构、支付工具特别是大型平台开放支付接口，面向所有支付机构、支付工具，严禁排他性、歧视性支付协议。