万达电影(002739):简式权益变动报告书
投资方向标 原标题:万达电影:简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
上市公司名称： 万达电影股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 万达电影
股票代码： 002739
信息披露义务人（一） 北京万达文化产业集团有限公司
住所： 北京市通州区新华北街 75号 2001室
通讯地址： 北京市朝阳区建国路 93号万达广场 B座
信息披露义务人（二） 北京珩润企业管理发展有限公司
住所： 北京市朝阳区八里庄北里 118号楼 2层 2036
通讯地址： 北京市朝阳区建国路 93号万达广场 B座
信息披露义务人（三） 王健林
住所： 辽宁省大连市中山区
通讯地址： 辽宁省大连市中山区
权益变动性质： 股份减少（间接方式转让）
签署日期：2023年 12月 15日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书具备相应的权限或已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在万达电影股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过其他方式增加或减少其在公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书中所载明的材料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别及连带法律责任。
六、本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 2
第一节 释义 .................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 5
第三节 本次权益变动情况及目的 ..................................................................................... 7
第四节 权益变动方式 ...................................................................................................... 8
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ..................................................................... 15
第六节 其他重大事项 .................................................................................................... 16
第七节 备查文件 ........................................................................................................... 17
信息披露义务人声明 ...................................................................................................... 18
简式权益变动报告书 ...................................................................................................... 21
第一节 释义
本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下面词语具有如下特定含义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）北京万达文化产业集团有限公司
（二）北京珩润企业管理发展有限公司
（三）王健林先生
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。
第三节 本次权益变动情况及目的
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人因自身资金需求转让所持万达投资 51%的股权，转让完成后不再持有万达投资股权，不再通过万达投资间接持有公司股权。王健林先生控制的万达文化集团及其一致行动人合计持有万达电影 237,495,178股股份，占公司总股本的 10.9%。
本次权益变动后，万达投资仍为公司控股股东，王健林先生不再是公司实际控制人。
二、信息披露义务人未来十二个月内持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动，信息披露义务人暂未制定在未来 12个月内继续减少或增加上市公司股份的详细计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动前，公司控股股东万达投资持有公司股份 435,873,762 股，占公司总股本的 20%，万达文化集团、北京珩润、王健林先生合计持有万达投资 51%股权，通过控制万达投资间接持有公司 20%股权，信息披露义务人及其一致行动人合计持有万达电影股份 673,368,940股，占公司总股本的 30.9%，王健林先生为公司的实际控制人。
2023年 12月 12日，万达文化集团、北京珩润、王健林先生与儒意投资签署了《股权转让协议》，拟将其合计持有的万达投资 51%股权转让予儒意投资。
本次股权转让完成后，万达文化集团、北京珩润、王健林先生不再持有万达投资股权，不再通过万达投资间接持有公司股份。
本次权益变动后，王健林先生控制的万达文化集团及其一致行动人合计持有万达电影 237,495,178股股份，占公司总股本的 10.9%。王健林先生不再是公司实际控制人。
二、本次权益变动前后持股变动情况
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下：
三、与本次权益变动相关的股份转让协议内容
转让方（甲方）：万达文化集团（转让方 1）、北京珩润（转让方 2）、王健林先生（转让方 3）
受让方（乙方）：儒意投资
目标公司：万达投资
（一）股权转让及转让价款
1、甲方应将其合计持有的目标公司 51%股权（对应注册资本 153,000万元）（以下简称“标的股权”）连同本协议中约定的与之相关的权利义务按照本协议的约定转让给乙方。
2、本次交易的交易对价合计人民币 21.55亿元（以下简称“转让价款”），各转让方的转让比例及转让对价如下表所示。乙方应以人民币现金形式支付。基于交割时现状交易的原则，除本协议另有约定外，股权转让价款不因任何理由进行调整。
（二）交割与付款
1、乙方可自行或指定第三方将全部转让价款付至本协议约定的甲方指定账户；甲方有权要求乙方承担金额不超过转让价款金额的特定甲方债务的方式替代对应金额的转让价款的现金支付。
2、转让方 2应在除本协议约定前提条件第三项以外的其它前提条件均满足或被豁免后五个工作日内，与乙方共同向北京市朝阳区市场监督管理局（“市场监督管理局”）提交 29.8%标的股权转让登记申请。乙方应在该等股权转让登记完成后五个工作日内，向本协议规定的指定收款账户支付首笔转让价款人民币8.62亿元。
3、转让方 1和转让方 3应在乙方支付 8.62亿元转让价款后五个工作日内，与乙方共同向市场监督管理局提交 20%和 1.2%标的股权转让登记申请、标的公司名称变更登记、法定代表人变更登记申请以及市场监督管理局要求的前述变更所需其它相关文件（“变更文件”）。乙方应在前述变更完成以及本协议约定前提条件第三项约定的条件满足后三个月内，向本协议规定的指定账户支付其余的人民币 12.93亿元的转让价款。乙方付清全部转让价款为本次交易的交割（“交割”），付清转让价款之日为交割日（以下简称“交割日”）。自交割日起，受让方就标的股权享有股东权利并承担股东义务，标的股权对应的所有未分配利润归受让方享有。
4、如果因甲方主观故意原因导致本次交易无法继续履行（包括但不限于标的股权和/或万达电影股份存在权属瑕疵或者甲方在本协议有效期内将标的股权和/或万达电影股份另行出售，或甲方不配合办理标的股权的变更登记手续），则乙方有权决定终止本次交易，要求甲方退还乙方已支付的全部款项（如有）并承担违约责任。
5、双方确认，受限于甲方在本协议中作出的陈述与保证，在交割日，甲方将标的股权以交割日或股权转让过户登记日现状移交给乙方。若相关标的股权在交割日前已经根据本协议转让登记至乙方名下，则乙方应自转让登记日起承担与该等标的股权相关的股东义务及全部风险和责任。
6、甲方进一步承诺，在万达电影章程允许的情况下，甲方应促使一致行动人配合乙方在交割日后的一个月内，按照本协议约定完成对万达电影董事会的改组，包括但不限于促使过半数原万达电影董事（包含三名非独立董事）辞职并由乙方推荐的人选接替，并由乙方推荐的董事担任万达电影董事长和法人代表，并且在甲方及其一致行动人对万达电影持股的情况下，持续在万达电影股东大会选举董事时投票支持符合前述约定的乙方推荐董事。
7、本次交易根据本协议规定进行交割后，目标公司按照适用法律法规及公司章程规定对万达电影享有权利并承担责任（包括但不限于董事、监事提名权）。
乙方承诺：在上述董事会改组中，甲方或其关联方亦有权提名 2名万达电影董事（其中包括一名非独立董事），乙方及其关联方应当（且应促使其关联方、一致行动人及目标公司）通过标的公司将甲方或其关联方提出的符合条件的董事人选向万达电影进行推荐，并在选举该等甲方推荐董事的股东大会上投赞成票；并且在本次交易完后甲方及其一致行动人不主动减持所持万达电影股份的前提下，持续在万达电影股东大会选举董事时投票支持符合前述约定的甲方推荐董事。
（三）甲方的权利义务
1、甲方应当及时提供需要甲方准备的股权转让文件，办理股权转让涉及的税务申报，并与乙方共同办理交割。甲方应获取本协议下完成本次交易所必需的授权，并且该等授权在交割日处于有效状态。
2、甲方应在交割日前清理完成目标公司债权债务，使得目标公司除持有万达电影股份外无任何其他实质性资产和负债（包括或有负债）。
3、乙方明确知晓并认可，甲方在本协议签署前已向乙方披露因万达电影发行股份购买资产（详见 2019年 4月 23日，中国证监会核发的《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号）而产生了目标公司的业绩承诺补偿义务，双方确认，交割日后，因前述事项产生的目标公司业绩承诺补偿义务，由转让方 1、转让方 2负责处理以使该等补偿义务不对乙方作为目标公司股东在目标公司的合并报表层面权益造成负面影响，乙方应当予以配合。但如果补偿义务未能成功转移，使得目标公司实际承担了相应补偿义务，则转让方 1、转让方 2应向乙方补偿。
4、甲方承诺促使大连万达商业管理集团（包括各关联公司或子公司，合称“万达商管”）与万达电影（含分公司与子公司）存续的租赁合同（万达商管为出租方、万达电影为承租方）剩余期限不低于 10年（本条所述剩余期限应自 2024年 1月 1起算），并且 10年租期到期后可再延长 10年。若现有租赁合同剩余年限不足 10年的，甲方承诺促使万达商管同意以换签合同或签署补充协议的形式将租赁合同期限调整为不低于 10年，且合同到期后可续展 10年。甲方同意促使万达商管在其所有自有产权的项目在同等条件下优先与万达电影合作，租金参照同级别万达广场的标准予以约定。
（四）乙方的权利义务
1、乙方应按照本协议的约定，及时支付标的股权转让价款。
2、乙方应采取一切必要的行动和措施申请并获得依据相关法律法规与实施本次交易相关以及本协议项下的所有监管部门审批程序，并及时提供相关信息和资料。
3、乙方应当及时提供标的股权过户登记所需要的相关文件并按期与甲方共同办理交割。
（五）前提条件
本次交易的交割以下述条件根据本协议得到适当满足或豁免为前提： 1、乙方取得履行本协议所需的全部监管审批（如需）。
2、甲方已根据本协议约定清理完成目标公司债权债务。
3、甲方已促使万达商管与万达电影（含分公司与子公司）存续的租赁合同（万达商管为出租方、万达电影为承租方）剩余期限不低于 10年（本条所述剩余期限应自 2024年 1月 1日起算），若既有租赁合同剩余年限不足 10年的，甲方应已促使万达商管同意以换签合同或签署补充协议的形式将租赁合同期限调整为不低于 10年，且 10年租期到期后可续展 10年。
4、目标公司未发生重大不利变化。
（六）过渡期及交割后义务
1、双方确认，受限于甲方在本协议中作出的陈述与保证，标的股权按照交割日现状进行交易和交割。
2、乙方对标的股权及目标公司基于尽职调查的过程和结果已有充分的了解，甲方承诺在其知悉范围内未隐瞒标的股权及目标公司相关的、对标的股权的价值有重大不利影响的信息。自本协议签署之日至交割日期间，除本协议明确约定事项（包括但不限于清理目标公司债权债务）外，目标公司不应发生股本变动、改变主营业务或经营方向、出售万达电影股份、新增负债和或有负债等可能影响标的股权价值的非经营性重大事项。
3、自交割日起标的股权对应的目标公司的损益、权利、义务由乙方按照目标公司章程享有和承担，但本协议另有约定除外。
4、双方确认，在交割日，双方对目标公司现状移交，并签署移交确认书，移交确认书签署当日为移交日（“移交日”）。为免疑义，本协议下“移交”是指目标公司的公章、财务章、营业执照正副本原件等核心证照、银行账户 U-Key（如有）的交付。
5、双方明确：（1）注册为目标公司及其子公司（含万达电影）所拥有的含中英文“万达”的商标、商号、标志、标识等（合称“万达品牌”），均不在本次转让交易范围内，应在双方商定的不晚于交割后 12个月的合理期限内无偿转让给甲方指定主体，前述转让后，如目标公司及其子公司需继续使用上述万达品牌中含有中英文“万达电影”、“万达国际电影”、“万达院线”、“万达影城”或其它与影业、院线、影城运营相关的商标、商号、标志、标识等（“万达电影相关品牌”），甲方应在无偿受让同时使受让主体与目标公司或其子公司签署许可使用协议，具体约定以许可使用协议为准；（2）对于注册为目标公司及其子公司（含万达电影）所拥有的专利以及著作权中的财产性权利等知识产权（“其它知识产权”），应在双方商定的不晚于交割后 12个月的合理期限内，就其归属进行甄别与协商，原则为：1）仅目标公司和/或万达电影及其子公司使用的，应仍归属于原权利主体，2）仅甲方及其关联方使用的，则应无偿转让给甲方指定主体，3）甲方及其关联方为主要使用主体，但目标公司和/或万达电影及其子公司亦有使用的，则亦应无偿转让给甲方指定主体，但转让同时应通过签署许可使用协议免费许可目标公司和/或万达电影及其子公司使用。
双方进一步明确：
（1）乙方应确保上述万达品牌和其它知识产权仅可由目标公司及其子公司自用于日常经营业务，未经甲方同意不得授权其他方使用；
（2）甲方或甲方关联方在申请新商标时如遇万达品牌存在商标在先阻挡的情况，乙方应确保目标公司及其子公司应无条件配合签署同意与甲方或甲方关联方申请的商标共存的协议。
（3）在需进行万达品牌和其它知识产权相关维权行为的情况下，乙方应确保目标公司及其子公司充分配合，并向甲方指定主体出具相关授权文件。
6、乙方应在交割日后 1个月内清理完成甲方或其关联方为万达电影债务提供的全部担保，如因未能及时清理导致甲方或其关联方承担了担保责任的，乙方应予以补偿。
7、甲乙双方应充分合作，共同确保目标公司及其子公司业务经营的平稳过渡。
（七）违约责任
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立本协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对其他方造成的损失。
3、除前述及本协议其他条款中约定的违约责任外，如一方未能在本协议约定的期限内向其他方付款，其还应就应付未付部分按照每日万分之三的利率就逾期之日起至实际付款的期间内向收款的一方额外支付逾期付款违约金。
4、除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（八）协议的签订及生效
本协议经双方正式签署后立即生效。如为办理必要的手续及申报目的需签署其他文件的，无论该等文件的内容为何，与本协议约定不一致的均以本协议约定为准。
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的万达投资股权不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
万达投资持有的万达电影股份累计质押 70,000,000股，占其所持公司股份的16.06%，占公司总股本的 3.21%。除此之外，本次权益变动所涉及股份不存在其他权利受限情况。
四、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署之日，除相关股权转让协议约定之外，本次权益变动不存在其他安排。
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
自本次权益变动前六个月，信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票情况如下：
（一）通过集中竞价和大宗交易方式减持上市公司股份
（二）通过协议转让方式减持上市公司股份
1、2023年 7月 10日，万达投资向陆丽丽女士协议转让公司股份 180,000,000股，占公司总股本的 8.26%，相关协议转让已完成股份过户登记手续。
2、2023年 7月 20日，万达文化集团与上海儒意影视制作有限公司（以下简称“儒意影视”）签订《股权转让协议》，万达文化集团将其持有的万达投资 49%股权转让予儒意影视，相关股权转让已完成工商变更登记手续。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而未披露的其他信息，亦不存在证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
以下文件置备于万达电影证券投资部，以备查阅：
1、信息披露义务人营业执照和身份证明文件；
2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；
3、本次权益变动的相关股份转让协议；
4、信息披露义务人签署的本报告书。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京万达文化产业集团有限公司
法定代表人：
张霖
签署日期：2023年 12月 15日
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京珩润企业管理发展有限公司
法定代表人：
陈洪涛
签署日期：2023年 12月 15日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
王健林
签署日期：2023年 12月 15日
附表：
简式权益变动报告书
（本页无正文，为《万达电影股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：北京万达文化产业集团有限公司
法定代表人：
张霖
签署日期：2023年 12月 15日
（本页无正文，为《万达电影股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：北京珩润企业管理发展有限公司
法定代表人：
陈洪涛
签署日期：2023年 12月 15日
（本页无正文，为《万达电影股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
王健林
签署日期：2023年 12月 15日
简式权益变动报告书
上市公司名称： 万达电影股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 万达电影
股票代码： 002739
信息披露义务人（一） 北京万达文化产业集团有限公司
住所： 北京市通州区新华北街 75号 2001室
通讯地址： 北京市朝阳区建国路 93号万达广场 B座
信息披露义务人（二） 北京珩润企业管理发展有限公司
住所： 北京市朝阳区八里庄北里 118号楼 2层 2036
通讯地址： 北京市朝阳区建国路 93号万达广场 B座
信息披露义务人（三） 王健林
住所： 辽宁省大连市中山区
通讯地址： 辽宁省大连市中山区
权益变动性质： 股份减少（间接方式转让）
签署日期：2023年 12月 15日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书具备相应的权限或已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在万达电影股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过其他方式增加或减少其在公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书中所载明的材料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别及连带法律责任。
六、本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 2
第一节 释义 .................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 5
第三节 本次权益变动情况及目的 ..................................................................................... 7
第四节 权益变动方式 ...................................................................................................... 8
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ..................................................................... 15
第六节 其他重大事项 .................................................................................................... 16
第七节 备查文件 ........................................................................................................... 17
信息披露义务人声明 ...................................................................................................... 18
简式权益变动报告书 ...................................................................................................... 21
第一节 释义
本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下面词语具有如下特定含义：
| 公司、上市公司、万达电影 | 指 | 万达电影股份有限公司 |
| 信息披露义务人、转让方 | 指 | 北京万达文化产业集团有限公司（简称“万达文化集 团”）、北京珩润企业管理发展有限公司（简称“北京 珩润”）、王健林先生 |
| 儒意投资、受让方 | 指 | 上海儒意投资管理有限公司 |
| 标的股份/目标股份 | 指 | 北京万达投资有限公司（简称“万达投资”）51%股权 |
| 本报告书 | 指 | 万达电影股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 股权转让协议 | 指 | 万达文化集团、北京珩润、王健林先生与儒意投资签 署的《关于北京万达投资有限公司之股权转让协议》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）北京万达文化产业集团有限公司
| 企业名称 | 北京万达文化产业集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 9111000005358074XU |
| 注册资本 | 800,000万元 |
| 法定代表人 | 张霖 |
| 成立时间 | 2012年 9月 19日 |
| 住所 | 北京市通州区新华北街 75号 2001室 |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）;文化产业项目投资;投资管理、 投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东 | 大连万达集团股份有限公司持有万达文化集团 100%股权，实际控 制人为王健林先生。 |
| 董事及其主要负责人 | 张霖先生，万达文化集团执行董事和经理，中国国籍，未取得其他 国家或地区居留权。 |
| 通讯方式 | 北京市朝阳区建国路 93号万达广场 B座 |
| 企业名称 | 北京珩润企业管理发展有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110105MACPR6MN3Q |
| 注册资本 | 58,435万元 |
| 法定代表人 | 陈洪涛 |
| 成立时间 | 2023年 7月 6日 |
| 住所 | 北京市朝阳区八里庄北里 118号楼 2层 2036 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业总部管理；企业形象策划；企业管理咨 询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服 务；咨询策划服务；安全咨询服务；品牌管理；工程管理服务；规 划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；网络技术服务；会议及展览服务。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东 | 万达文化集团持有北京珩润 100%股权，实际控制人为王健林先 生。 |
| 董事及其主要负责人 | 陈洪涛先生，北京珩润执行董事，中国国籍，未取得其他国家或地 区居留权。 |
| 通讯方式 | 北京市朝阳区建国路 93号万达广场 B座 |
| 姓名 | 王健林 |
| 性别 | 男 |
| 住所 | 辽宁省大连市中山区 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区 的居留权 | 否 |
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。
第三节 本次权益变动情况及目的
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人因自身资金需求转让所持万达投资 51%的股权，转让完成后不再持有万达投资股权，不再通过万达投资间接持有公司股权。王健林先生控制的万达文化集团及其一致行动人合计持有万达电影 237,495,178股股份，占公司总股本的 10.9%。
本次权益变动后，万达投资仍为公司控股股东，王健林先生不再是公司实际控制人。
二、信息披露义务人未来十二个月内持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动，信息披露义务人暂未制定在未来 12个月内继续减少或增加上市公司股份的详细计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动前，公司控股股东万达投资持有公司股份 435,873,762 股，占公司总股本的 20%，万达文化集团、北京珩润、王健林先生合计持有万达投资 51%股权，通过控制万达投资间接持有公司 20%股权，信息披露义务人及其一致行动人合计持有万达电影股份 673,368,940股，占公司总股本的 30.9%，王健林先生为公司的实际控制人。
2023年 12月 12日，万达文化集团、北京珩润、王健林先生与儒意投资签署了《股权转让协议》，拟将其合计持有的万达投资 51%股权转让予儒意投资。
本次股权转让完成后，万达文化集团、北京珩润、王健林先生不再持有万达投资股权，不再通过万达投资间接持有公司股份。
本次权益变动后，王健林先生控制的万达文化集团及其一致行动人合计持有万达电影 237,495,178股股份，占公司总股本的 10.9%。王健林先生不再是公司实际控制人。
二、本次权益变动前后持股变动情况
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下：
| 股东 名称 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | |
| 万达文化集团、王健林 先生通过万达投资间接 持股 | 435,873,762 | 20.00% | 0 | 0.00% |
| 万达文化集团及一致行 动人 | 237,495,178 | 10.90% | 237,495,178 | 10.90% |
| 合计 | 673,368,940 | 30.90% | 237,495,178 | 10.90% |
| 总股本 | 2,179,368,810 | 100% | 2,179,368,810 | 100% |
转让方（甲方）：万达文化集团（转让方 1）、北京珩润（转让方 2）、王健林先生（转让方 3）
受让方（乙方）：儒意投资
目标公司：万达投资
（一）股权转让及转让价款
1、甲方应将其合计持有的目标公司 51%股权（对应注册资本 153,000万元）（以下简称“标的股权”）连同本协议中约定的与之相关的权利义务按照本协议的约定转让给乙方。
2、本次交易的交易对价合计人民币 21.55亿元（以下简称“转让价款”），各转让方的转让比例及转让对价如下表所示。乙方应以人民币现金形式支付。基于交割时现状交易的原则，除本协议另有约定外，股权转让价款不因任何理由进行调整。
| 转让方 | 股权比例 | 对应注册资本(元) | 转让对价(元) |
| 万达文化集团 | 20% | 600,000,000 | 845,098,040 |
| 北京珩润 | 29.8% | 894,000,000 | 1,259,196,080 |
| 王健林 | 1.2% | 36,000,000 | 50,705,880 |
| 合计 | 51% | 1,530,000,000 | 2,155,000,000 |
1、乙方可自行或指定第三方将全部转让价款付至本协议约定的甲方指定账户；甲方有权要求乙方承担金额不超过转让价款金额的特定甲方债务的方式替代对应金额的转让价款的现金支付。
2、转让方 2应在除本协议约定前提条件第三项以外的其它前提条件均满足或被豁免后五个工作日内，与乙方共同向北京市朝阳区市场监督管理局（“市场监督管理局”）提交 29.8%标的股权转让登记申请。乙方应在该等股权转让登记完成后五个工作日内，向本协议规定的指定收款账户支付首笔转让价款人民币8.62亿元。
3、转让方 1和转让方 3应在乙方支付 8.62亿元转让价款后五个工作日内，与乙方共同向市场监督管理局提交 20%和 1.2%标的股权转让登记申请、标的公司名称变更登记、法定代表人变更登记申请以及市场监督管理局要求的前述变更所需其它相关文件（“变更文件”）。乙方应在前述变更完成以及本协议约定前提条件第三项约定的条件满足后三个月内，向本协议规定的指定账户支付其余的人民币 12.93亿元的转让价款。乙方付清全部转让价款为本次交易的交割（“交割”），付清转让价款之日为交割日（以下简称“交割日”）。自交割日起，受让方就标的股权享有股东权利并承担股东义务，标的股权对应的所有未分配利润归受让方享有。
4、如果因甲方主观故意原因导致本次交易无法继续履行（包括但不限于标的股权和/或万达电影股份存在权属瑕疵或者甲方在本协议有效期内将标的股权和/或万达电影股份另行出售，或甲方不配合办理标的股权的变更登记手续），则乙方有权决定终止本次交易，要求甲方退还乙方已支付的全部款项（如有）并承担违约责任。
5、双方确认，受限于甲方在本协议中作出的陈述与保证，在交割日，甲方将标的股权以交割日或股权转让过户登记日现状移交给乙方。若相关标的股权在交割日前已经根据本协议转让登记至乙方名下，则乙方应自转让登记日起承担与该等标的股权相关的股东义务及全部风险和责任。
6、甲方进一步承诺，在万达电影章程允许的情况下，甲方应促使一致行动人配合乙方在交割日后的一个月内，按照本协议约定完成对万达电影董事会的改组，包括但不限于促使过半数原万达电影董事（包含三名非独立董事）辞职并由乙方推荐的人选接替，并由乙方推荐的董事担任万达电影董事长和法人代表，并且在甲方及其一致行动人对万达电影持股的情况下，持续在万达电影股东大会选举董事时投票支持符合前述约定的乙方推荐董事。
7、本次交易根据本协议规定进行交割后，目标公司按照适用法律法规及公司章程规定对万达电影享有权利并承担责任（包括但不限于董事、监事提名权）。
乙方承诺：在上述董事会改组中，甲方或其关联方亦有权提名 2名万达电影董事（其中包括一名非独立董事），乙方及其关联方应当（且应促使其关联方、一致行动人及目标公司）通过标的公司将甲方或其关联方提出的符合条件的董事人选向万达电影进行推荐，并在选举该等甲方推荐董事的股东大会上投赞成票；并且在本次交易完后甲方及其一致行动人不主动减持所持万达电影股份的前提下，持续在万达电影股东大会选举董事时投票支持符合前述约定的甲方推荐董事。
（三）甲方的权利义务
1、甲方应当及时提供需要甲方准备的股权转让文件，办理股权转让涉及的税务申报，并与乙方共同办理交割。甲方应获取本协议下完成本次交易所必需的授权，并且该等授权在交割日处于有效状态。
2、甲方应在交割日前清理完成目标公司债权债务，使得目标公司除持有万达电影股份外无任何其他实质性资产和负债（包括或有负债）。
3、乙方明确知晓并认可，甲方在本协议签署前已向乙方披露因万达电影发行股份购买资产（详见 2019年 4月 23日，中国证监会核发的《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号）而产生了目标公司的业绩承诺补偿义务，双方确认，交割日后，因前述事项产生的目标公司业绩承诺补偿义务，由转让方 1、转让方 2负责处理以使该等补偿义务不对乙方作为目标公司股东在目标公司的合并报表层面权益造成负面影响，乙方应当予以配合。但如果补偿义务未能成功转移，使得目标公司实际承担了相应补偿义务，则转让方 1、转让方 2应向乙方补偿。
4、甲方承诺促使大连万达商业管理集团（包括各关联公司或子公司，合称“万达商管”）与万达电影（含分公司与子公司）存续的租赁合同（万达商管为出租方、万达电影为承租方）剩余期限不低于 10年（本条所述剩余期限应自 2024年 1月 1起算），并且 10年租期到期后可再延长 10年。若现有租赁合同剩余年限不足 10年的，甲方承诺促使万达商管同意以换签合同或签署补充协议的形式将租赁合同期限调整为不低于 10年，且合同到期后可续展 10年。甲方同意促使万达商管在其所有自有产权的项目在同等条件下优先与万达电影合作，租金参照同级别万达广场的标准予以约定。
（四）乙方的权利义务
1、乙方应按照本协议的约定，及时支付标的股权转让价款。
2、乙方应采取一切必要的行动和措施申请并获得依据相关法律法规与实施本次交易相关以及本协议项下的所有监管部门审批程序，并及时提供相关信息和资料。
3、乙方应当及时提供标的股权过户登记所需要的相关文件并按期与甲方共同办理交割。
（五）前提条件
本次交易的交割以下述条件根据本协议得到适当满足或豁免为前提： 1、乙方取得履行本协议所需的全部监管审批（如需）。
2、甲方已根据本协议约定清理完成目标公司债权债务。
3、甲方已促使万达商管与万达电影（含分公司与子公司）存续的租赁合同（万达商管为出租方、万达电影为承租方）剩余期限不低于 10年（本条所述剩余期限应自 2024年 1月 1日起算），若既有租赁合同剩余年限不足 10年的，甲方应已促使万达商管同意以换签合同或签署补充协议的形式将租赁合同期限调整为不低于 10年，且 10年租期到期后可续展 10年。
4、目标公司未发生重大不利变化。
（六）过渡期及交割后义务
1、双方确认，受限于甲方在本协议中作出的陈述与保证，标的股权按照交割日现状进行交易和交割。
2、乙方对标的股权及目标公司基于尽职调查的过程和结果已有充分的了解，甲方承诺在其知悉范围内未隐瞒标的股权及目标公司相关的、对标的股权的价值有重大不利影响的信息。自本协议签署之日至交割日期间，除本协议明确约定事项（包括但不限于清理目标公司债权债务）外，目标公司不应发生股本变动、改变主营业务或经营方向、出售万达电影股份、新增负债和或有负债等可能影响标的股权价值的非经营性重大事项。
3、自交割日起标的股权对应的目标公司的损益、权利、义务由乙方按照目标公司章程享有和承担，但本协议另有约定除外。
4、双方确认，在交割日，双方对目标公司现状移交，并签署移交确认书，移交确认书签署当日为移交日（“移交日”）。为免疑义，本协议下“移交”是指目标公司的公章、财务章、营业执照正副本原件等核心证照、银行账户 U-Key（如有）的交付。
5、双方明确：（1）注册为目标公司及其子公司（含万达电影）所拥有的含中英文“万达”的商标、商号、标志、标识等（合称“万达品牌”），均不在本次转让交易范围内，应在双方商定的不晚于交割后 12个月的合理期限内无偿转让给甲方指定主体，前述转让后，如目标公司及其子公司需继续使用上述万达品牌中含有中英文“万达电影”、“万达国际电影”、“万达院线”、“万达影城”或其它与影业、院线、影城运营相关的商标、商号、标志、标识等（“万达电影相关品牌”），甲方应在无偿受让同时使受让主体与目标公司或其子公司签署许可使用协议，具体约定以许可使用协议为准；（2）对于注册为目标公司及其子公司（含万达电影）所拥有的专利以及著作权中的财产性权利等知识产权（“其它知识产权”），应在双方商定的不晚于交割后 12个月的合理期限内，就其归属进行甄别与协商，原则为：1）仅目标公司和/或万达电影及其子公司使用的，应仍归属于原权利主体，2）仅甲方及其关联方使用的，则应无偿转让给甲方指定主体，3）甲方及其关联方为主要使用主体，但目标公司和/或万达电影及其子公司亦有使用的，则亦应无偿转让给甲方指定主体，但转让同时应通过签署许可使用协议免费许可目标公司和/或万达电影及其子公司使用。
双方进一步明确：
（1）乙方应确保上述万达品牌和其它知识产权仅可由目标公司及其子公司自用于日常经营业务，未经甲方同意不得授权其他方使用；
（2）甲方或甲方关联方在申请新商标时如遇万达品牌存在商标在先阻挡的情况，乙方应确保目标公司及其子公司应无条件配合签署同意与甲方或甲方关联方申请的商标共存的协议。
（3）在需进行万达品牌和其它知识产权相关维权行为的情况下，乙方应确保目标公司及其子公司充分配合，并向甲方指定主体出具相关授权文件。
6、乙方应在交割日后 1个月内清理完成甲方或其关联方为万达电影债务提供的全部担保，如因未能及时清理导致甲方或其关联方承担了担保责任的，乙方应予以补偿。
7、甲乙双方应充分合作，共同确保目标公司及其子公司业务经营的平稳过渡。
（七）违约责任
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立本协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对其他方造成的损失。
3、除前述及本协议其他条款中约定的违约责任外，如一方未能在本协议约定的期限内向其他方付款，其还应就应付未付部分按照每日万分之三的利率就逾期之日起至实际付款的期间内向收款的一方额外支付逾期付款违约金。
4、除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（八）协议的签订及生效
本协议经双方正式签署后立即生效。如为办理必要的手续及申报目的需签署其他文件的，无论该等文件的内容为何，与本协议约定不一致的均以本协议约定为准。
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的万达投资股权不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
万达投资持有的万达电影股份累计质押 70,000,000股，占其所持公司股份的16.06%，占公司总股本的 3.21%。除此之外，本次权益变动所涉及股份不存在其他权利受限情况。
四、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署之日，除相关股权转让协议约定之外，本次权益变动不存在其他安排。
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
自本次权益变动前六个月，信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票情况如下：
（一）通过集中竞价和大宗交易方式减持上市公司股份
| 股东名称 | 减持方式 | 减持 期间 | 减持均价 （元/股） | 减持股数 （股） | 减持比例 |
| 万达投资 | 集中竞价 交易 | 2023年 5月 23日- 2023年 7月 3日 | 12.51 | 21,706,457 | 1.00% |
| 大宗交易 | 2023年 6月 9日- 2023年 7月 7日 | 11.39-12.02 | 34,878,718 | 1.60% | |
| 合 计 | —— | —— | 56,585,175 | 2.60% |
1、2023年 7月 10日，万达投资向陆丽丽女士协议转让公司股份 180,000,000股，占公司总股本的 8.26%，相关协议转让已完成股份过户登记手续。
2、2023年 7月 20日，万达文化集团与上海儒意影视制作有限公司（以下简称“儒意影视”）签订《股权转让协议》，万达文化集团将其持有的万达投资 49%股权转让予儒意影视，相关股权转让已完成工商变更登记手续。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而未披露的其他信息，亦不存在证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
以下文件置备于万达电影证券投资部，以备查阅：
1、信息披露义务人营业执照和身份证明文件；
2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；
3、本次权益变动的相关股份转让协议；
4、信息披露义务人签署的本报告书。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京万达文化产业集团有限公司
法定代表人：
张霖
签署日期：2023年 12月 15日
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京珩润企业管理发展有限公司
法定代表人：
陈洪涛
签署日期：2023年 12月 15日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
王健林
签署日期：2023年 12月 15日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 万达电影股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市朝阳区 |
| 股票简称 | 万达电影 | 股票代码 | 002739 |
| 信息披露义务人名称 | 北京万达文化产业集团 有限公司、北京珩润企 业管理发展有限公司、 王健林 | 信息披露义务人注册地 | 北京市通州区、北 京市朝阳区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变 化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上 市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人及其一致 行动人披露前拥有权益的 股份数量及占上市公司已 发行股份比例 | 股票种类： 人民币普通股（A股） 持股数量： 673,368,940 股 持股比例： 30.90% | ||
| 本次权益变动后，信息披 露义务人及其一致行动人 拥有权益的股份数量及变 动比例 | 股票种类： 人民币普通股（A股） 持股数量： 237,495,178 股 持股比例： 10.90% 变动比例： 20.00% | ||
| 在上市公司中拥有权益的 股份变动的时间及方式 | 请参照本报告书“第四节 权益变动方式” |
| 信息披露义务人是否拟于 未来 12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 截至本报告书签署日，除本次权益变动，信息披露义务人暂时未制定在 未来 12个月内继续减少或增加上市公司股份的详细计划 |
| 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖 该上市公司股票 | 是 √ 否 □ 请参照本报告书“第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况” |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减 持时是否存在侵害上市公 司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减 持时是否存在未清偿其对 公司的负债，未解除公司 为其负债提供的担保，或 者损害公司利益的其他情 形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得 批准 | 不适用 |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
（本页无正文，为《万达电影股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：北京万达文化产业集团有限公司
法定代表人：
张霖
签署日期：2023年 12月 15日
（本页无正文，为《万达电影股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：北京珩润企业管理发展有限公司
法定代表人：
陈洪涛
签署日期：2023年 12月 15日
（本页无正文，为《万达电影股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
王健林
签署日期：2023年 12月 15日
The End
发布于：2024-01-28，除非注明，否则均为原创文章，转载请注明出处。