汇宇制药(688553):修订《公司章程》及修订和新增部分治理制度

博主:投资方向标投资方向标 2024-01-18 70014
原标题:汇宇制药:关于修订《公司章程》及修订和新增部分治理制度的公告

汇宇制药(688553):修订《公司章程》及修订和新增部分治理制度

证券代码:汇宇制药 证券简称:688553 公告编号:2023-129 四川汇宇制药股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订和新增部分治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。四川汇宇制药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023年 12月 13日召开第二届董事会第五次会议,审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》和《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下: 一、《公司章程》修订情况
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》,更好的发挥独立董事制度在完善公司治理机制方面的重要作用,公司拟根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定,对《公司章程》的部分条款进行相应修订。本次修订《公司章程》的事项,尚需提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。主要修订内容如下:

序 号 本次修订前的公司章程内容 本次修订后的公司章程内容
1、 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立 董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明,独立董事年度述职 报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披 露。
2 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。
  董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权依据法律法规和本 章程的规定向股东大会提出非独立董事候选 人的议案。 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,有权依据法律法规和本章 程的规定向股东大会提出独立董事候选人的 议案; …… 公司股东大会选举两名及以上董事或监 事时,应当实行累积投票制。 法律、行政法规对独立董事候选人的提名 另有规定的,从其规定。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定 向股东大会提出非独立董事候选人的议案。 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东,有权依据法律法规和本章程的规定 向股东大会提出独立董事候选人的议案,但是独立 董事候选人的提名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人。 …… 公司股东大会选举两名及以上董事或监事时, 应当实行累积投票制。其中,公司股东大会选举两名 以上独立董事的,应当实行累积投票制,中小股东表 决情况应当单独计票并披露。 法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有 规定的,从其规定。
3 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换, 每届任期 3年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任。但兼任总经理或者其他高级 管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换,每届 任期 3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不得无故解除其职务。其中,独 立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,可以连选连任,但是连续任职不得超过六年。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任。但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董 事总数的二分之一。
4 第一百〇八条 董事连续 2次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百〇八条 董事连续 2次未能亲自出席,也不 委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。其中,独立董事 连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他 独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之 日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职 务。
5 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在 2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 其中,如独立董事辞职将导致董事会或者其专 门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法 规的规定或者本章程的规定,或者独立董事中欠缺 会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行 职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董 事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。
6 第一百一十三条 公司按照国家有关法律、 法规及规定建立《独立董事工作制度》,对独立 董事会的任职资格、职权与义务等作出规定。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规 章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有 关规定。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事制度。独 立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规 定和证券交易所业务规则的规定,有利于公司的持 续规范发展,不得损害公司利益。公司应当为独立董 事依法履职提供必要保障。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务,并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人 不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独 立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等 单位或者个人的影响。 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本 章程及公司相关独立董事制度的有关规定。
7 第一百一十五条 董事会由 9名董事组成, 设董事长 1人。 第一百一十五条 董事会由 9名董事组成,设董事 长 1人。其中,公司独立董事占董事会成员的比例 不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士。
8 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议;
  (三)决定公司的经营计划和投资方案; …… 公司董事会设立审计委员会,并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和 董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程,规范专门委员会的运 作。超过股东大会授权范围的事项,应当提交 股东大会审议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案; …… 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计 专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会 中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规 程,规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围 的事项,应当提交股东大会审议。

除修订上述条款内容以及涉及条款编号同步调整外,原《公司章程》其他条款不变。

此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文详见同日刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《公司章程(2023年12月)》。

二、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,建立健全内部管理机制,更好的发挥独立董事制度在完善公司治理机制方面的重要作用,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司拟修订并新增部分治理制度。具体情况如下表所示:
序号 制度名称 变更情况
1 《独立董事工作制度》 修订
2 《股东大会议事规则》 修订
3 《董事会议事规则》 修订
4 《董事会审计委员会议事规则》 修订
5 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订
6 《董事会战略委员会议事规则》 修订
7 《董事会提名委员会议事规则》 修订
8 《募集资金管理制度》 修订
9 《关联交易管理制度》 修订
10 《独立董事专门会议工作制度》 新增
此次修订治理制度中,《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》尚需提交股东大会审议。修订后的相关制度具体内容将于同日在上海证券交易所
(www.sse.com.cn)予以披露,敬请投资者注意查阅。


特此公告。

四川汇宇制药股份有限公司
董事会
2023年12月15日


The End

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