大参林(603233):北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020 年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票及预留授予部分第二个解除限售期解除限售的法律.
投资方向标 原标题:大参林:北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020 年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票及预留授予部分第二个解除限售期解除限售的法律意见书
北京市金杜（广州）律师事务所
关于大参林医药集团股份有限公司
2020年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销
部分限制性股票及预留授予部分第二个解除限售期解除限售的
法律意见书
致：大参林医药集团股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大参林”）的委托，作为其 2020年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，就公司本激励计划调整回购价格及数量（以下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及预留授予部分第二个解除限售期解除限售（以下合称“本次解除限售”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次调整、本次回购注销及本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、大参林或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次调整、本次回购注销及本次解除限售的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次回购注销及本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整、本次回购注销及本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次调整、本次回购注销及本次解除限售的批准与授权
（一）2020年 11月 23日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2020年 11月 23日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本激励计划相关事项出具了核查意见。
（三）2020年 11月 24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《大参林医药集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。2020年 12月 5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《大参林医药集团股份有限公司监事会关于公司 2020年度限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2020年 12月 10日，公司 2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日及办理授予所需的全部事宜，并授权董事会对本激励计划进行管理和调整。
（五）2020年 12月 15日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。因 1名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格，首次授予限制性股票的激励对象人数由 137名调整为 136名，首次授予的限制性股票数量由 228.65万股调整为 228.05万股。
首次授予日为 2020年 12月 15日，以 43.59元/股的授予价格向 136名激励对象授予 228.05万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2020年 12月 15日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2021年 10月 27日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司 2020年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。因公司实施 2020年度权益分派方案，公司预留部分限制性股票总数量由 50万股调整为 60万股；以 2021 年 10 月 27 日为预留授予日，以 22.09 元/股的授予价格向 22 名激励对象授予 60 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2021年 10月 27日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司 2020年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
（九）2021年 12月 10日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，除已离职激励对象，本次符合解除限售条件的激励对象共计 135 名，解除限售的限制性股票为 953,610股。回购注销 1名离职激励对象持有的首次授予部分限制性股票 1万股，因公司实施 2020年度权益分派方案，回购数量调整为 1.2万股，回购价格由按 43.59元/股计算的授予价格加上同期银行存款利息之和调整为按 35.66元/股计算的授予价格加上同期银行存款利息之和；此外，回购注销另 1名离职激励对象持有的预留部分限制性股票 5,000股，回购价格授予价格加上同期银行存款利息之和。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十）2021年 12月 10日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
（十一）2022年 12月 26日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司 2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，业绩指标及个人考核指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《限制性股票激励计划》相关规定办理 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。除 3名已离职激励对象不符合解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计152名，解除限售的限制性股票为 1,486,932股。2020年度限制性股票激励计划中首次授予的激励对象名单中有 2名激励对象以及预留授予的激励对象名单中有1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对上述 3人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。因公司2021年年度股东大会决议通过的2021年度利润分配及转增股本方案已经进行了权益分派，公司按《限制性股票激励计划》的相关规定，对此次限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整。调整后，此次限制性股票首次授予部分的回购价格由 35.66元/股调整为 29.3元/股，对应批次的离职员工股份回购数量由 19,500股调整为 23,400股；预留授予部分的回购价格由 22.09元/股调整为 17.99元/股，对应批次的离职员工回购数量由 3,000股调整为 3,600股，合计回购 27,000股。根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以授予价格为基础承担同期银行存款利息。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十二）2022年 12月 26日，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于公司 2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为公司 2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意根据 2020年第五次临时股东大会的授权和《限制性股票激励计划》的相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。本次调整回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
（十三）2023年 12月 7日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2020年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》，公司《限制性股票激励计划》规定的预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，业绩指标及个人层面绩效考核指标等解除限售条件已达成。根据公司 2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销 2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计36,000股限制性股票，并将首次授予部分的回购价格从 29.3元/股调整为 23.92元/股，预留授予部分的回购价格从 17.99元/股调整为 14.49元/股。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的意见。
（十四）2023年 12月 7日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2020年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为公司 2020年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意根据 2020年第五次临时股东大会的授权和《限制性股票激励计划》的相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。本次调整回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次回购注销及本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一） 本次调整的原因
根据《限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
根据公司于上海证券交易所网站（网址： http://www.sse.com.cn/） 披露的《大参林医药集团股份有限公司关于 2022年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》（公告编号： 2023-056）、《大参林医药集团股份有限公司 2022年年度权益分派实施公告》（公告编号： 2023-073）及公司 2022年年度股东大会决议公告，公司实施 2022年度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10股派发现金红利 6元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增2股。根据公司提供的现金分红确认表及公司说明，截至本法律意见书出具日，该等权益分派方案已实施完成。
（二） 本次调整的方法及价格
根据《限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”的规定，限制性股票回购价格调整方法如下：
1. 派息
P＝P0-V
其中： P 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的回购价0
格。经派息调整后， P 仍须大于 1。
2.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P ÷(1＋n)
0
其中： P为调整前的授予价格； n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、0
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） ； P 为调整后的回购价格。
2023年 12月 7日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》，公司本激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 29.3元/股调整为 23.92元/股，预留授予限制性股票的回购价格由 17.99元/股调整为 14.49元/股。
（三） 本次调整的方法及数量
根据《限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”的规定，限制性股票回购数量调整方法如下：
1.派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） ；Q 为调整后的限制性股票数量。
2023年 12月 7日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本激励计划中预留授予的激励对象名单中有 2名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对该 2名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购数量由 30,000股调整为 36,000股。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、 本次回购注销的具体情况
根据《限制性股票激励计划》相关规定、公司 2020年第五次临时股东大会决议、第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议等相关会议资料并经本所律师在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅公司相关公告文件、公司提供的员工离职证明等文件以及公司说明，本激励计划预留授予的激励对象名单中有 2名激励对象因离职而不再具备激励对象资格。因此，公司拟将该 2名激励对象所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制性股票数量调整后共计 36,000股。公司最终回购金额为以 14.49元/股为基础计算的回购价格加上银行同期存款利息之和。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
四、 本次解除限售的具体情况
（一） 本次解除限售的解除限售期
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予限制性股票的第二个限售期为自预留限制性股票授予登记完成之日起 24个月。根据公司于上海证券交易所网站（网址： http://www.sse.com.cn/） 披露的《关于 2020年限制性股票激励计划预留权益授予结果公告 》（公告编号：2021-087），公司预留授予登记完成日为 2021年 11 月 29日。因此，预留授予的限制性股票第二个限售期于 2023年 11月 28日届满，预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，在符合解除限售条件后可申请解除限售所获预留授予的限制性股票总数的 50%。
（二） 本次解除限售的条件
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1． 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2． 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3． 公司层面业绩考核要求
预留授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
4． 个人层面绩效考核要求
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（三） 本次解除限售条件满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具日， 本次解除限售条件的满足情况如下：
1.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大参林医药集团股份有限公司 2022年度审计报告》（天健审[2023]2-322号）及《关于大参林医药集团股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2023]2-323号），公司 2022年年度报告，公司第四届董事会第八次会议决议，独立董事就本次解除限售发表的独立意见，公司第四届监事会第八次会议决议，本次解除限售的激励对象的劳动合同、社保和公积金缴纳凭证等资料，公司和激励对象出具的说明，并经本所律师登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、广东证监局网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/xzcf/）、上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，公司和本次解除限售的激励对象不存在上述不能解除限售的情形。
2. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大参林医药集团股份有限公司 2019年度审计报告》（天健审[2020]2-384号）、《大参林医药集团股份有限公司 2022年度审计报告》（天健审[2023]2-322号）及公司出具的说明并经本所律师核查，公司 2019年度经审计的营业收入为人民币 11,141,165,082.18元，公司 2022年度经审计的营业收入为人民币 21,248,086,692.45元，比 2019年度营业收入增长了约 90.72%，满足本次解除限售公司层面业绩考核要求。
3. 根据公司董事会薪酬与考核委员会决议、公司及激励对象出具的书面说明，本次解除限售的 18名激励对象个人层面绩效考核评价等级均为优秀，满足本次解除限售个人层面全部解除限售的绩效考核要求。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划》规定的解除限售条件。
五、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次回购注销及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、 数量及回购价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。本次调整符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次解除限售满足《限制性股票激励计划》规定的解除限售条件。公司尚需就本次解除限售、调整回购价格及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所
关于大参林医药集团股份有限公司
2020年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销
部分限制性股票及预留授予部分第二个解除限售期解除限售的
法律意见书
致：大参林医药集团股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大参林”）的委托，作为其 2020年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，就公司本激励计划调整回购价格及数量（以下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及预留授予部分第二个解除限售期解除限售（以下合称“本次解除限售”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次调整、本次回购注销及本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、大参林或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次调整、本次回购注销及本次解除限售的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次回购注销及本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整、本次回购注销及本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次调整、本次回购注销及本次解除限售的批准与授权
（一）2020年 11月 23日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2020年 11月 23日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本激励计划相关事项出具了核查意见。
（三）2020年 11月 24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《大参林医药集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。2020年 12月 5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《大参林医药集团股份有限公司监事会关于公司 2020年度限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2020年 12月 10日，公司 2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日及办理授予所需的全部事宜，并授权董事会对本激励计划进行管理和调整。
（五）2020年 12月 15日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。因 1名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格，首次授予限制性股票的激励对象人数由 137名调整为 136名，首次授予的限制性股票数量由 228.65万股调整为 228.05万股。
首次授予日为 2020年 12月 15日，以 43.59元/股的授予价格向 136名激励对象授予 228.05万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2020年 12月 15日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2021年 10月 27日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司 2020年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。因公司实施 2020年度权益分派方案，公司预留部分限制性股票总数量由 50万股调整为 60万股；以 2021 年 10 月 27 日为预留授予日，以 22.09 元/股的授予价格向 22 名激励对象授予 60 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2021年 10月 27日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司 2020年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
（九）2021年 12月 10日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，除已离职激励对象，本次符合解除限售条件的激励对象共计 135 名，解除限售的限制性股票为 953,610股。回购注销 1名离职激励对象持有的首次授予部分限制性股票 1万股，因公司实施 2020年度权益分派方案，回购数量调整为 1.2万股，回购价格由按 43.59元/股计算的授予价格加上同期银行存款利息之和调整为按 35.66元/股计算的授予价格加上同期银行存款利息之和；此外，回购注销另 1名离职激励对象持有的预留部分限制性股票 5,000股，回购价格授予价格加上同期银行存款利息之和。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十）2021年 12月 10日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
（十一）2022年 12月 26日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司 2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，业绩指标及个人考核指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《限制性股票激励计划》相关规定办理 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。除 3名已离职激励对象不符合解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计152名，解除限售的限制性股票为 1,486,932股。2020年度限制性股票激励计划中首次授予的激励对象名单中有 2名激励对象以及预留授予的激励对象名单中有1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对上述 3人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。因公司2021年年度股东大会决议通过的2021年度利润分配及转增股本方案已经进行了权益分派，公司按《限制性股票激励计划》的相关规定，对此次限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整。调整后，此次限制性股票首次授予部分的回购价格由 35.66元/股调整为 29.3元/股，对应批次的离职员工股份回购数量由 19,500股调整为 23,400股；预留授予部分的回购价格由 22.09元/股调整为 17.99元/股，对应批次的离职员工回购数量由 3,000股调整为 3,600股，合计回购 27,000股。根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以授予价格为基础承担同期银行存款利息。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十二）2022年 12月 26日，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于公司 2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为公司 2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意根据 2020年第五次临时股东大会的授权和《限制性股票激励计划》的相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。本次调整回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
（十三）2023年 12月 7日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2020年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》，公司《限制性股票激励计划》规定的预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，业绩指标及个人层面绩效考核指标等解除限售条件已达成。根据公司 2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销 2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计36,000股限制性股票，并将首次授予部分的回购价格从 29.3元/股调整为 23.92元/股，预留授予部分的回购价格从 17.99元/股调整为 14.49元/股。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的意见。
（十四）2023年 12月 7日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2020年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为公司 2020年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意根据 2020年第五次临时股东大会的授权和《限制性股票激励计划》的相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。本次调整回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次回购注销及本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一） 本次调整的原因
根据《限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
根据公司于上海证券交易所网站（网址： http://www.sse.com.cn/） 披露的《大参林医药集团股份有限公司关于 2022年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》（公告编号： 2023-056）、《大参林医药集团股份有限公司 2022年年度权益分派实施公告》（公告编号： 2023-073）及公司 2022年年度股东大会决议公告，公司实施 2022年度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10股派发现金红利 6元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增2股。根据公司提供的现金分红确认表及公司说明，截至本法律意见书出具日，该等权益分派方案已实施完成。
（二） 本次调整的方法及价格
根据《限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”的规定，限制性股票回购价格调整方法如下：
1. 派息
P＝P0-V
其中： P 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的回购价0
格。经派息调整后， P 仍须大于 1。
2.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P ÷(1＋n)
0
其中： P为调整前的授予价格； n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、0
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） ； P 为调整后的回购价格。
2023年 12月 7日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》，公司本激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 29.3元/股调整为 23.92元/股，预留授予限制性股票的回购价格由 17.99元/股调整为 14.49元/股。
（三） 本次调整的方法及数量
根据《限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”的规定，限制性股票回购数量调整方法如下：
1.派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） ；Q 为调整后的限制性股票数量。
2023年 12月 7日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本激励计划中预留授予的激励对象名单中有 2名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对该 2名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购数量由 30,000股调整为 36,000股。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、 本次回购注销的具体情况
根据《限制性股票激励计划》相关规定、公司 2020年第五次临时股东大会决议、第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议等相关会议资料并经本所律师在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅公司相关公告文件、公司提供的员工离职证明等文件以及公司说明，本激励计划预留授予的激励对象名单中有 2名激励对象因离职而不再具备激励对象资格。因此，公司拟将该 2名激励对象所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制性股票数量调整后共计 36,000股。公司最终回购金额为以 14.49元/股为基础计算的回购价格加上银行同期存款利息之和。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
四、 本次解除限售的具体情况
（一） 本次解除限售的解除限售期
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 预留限制性股票第一次 解除限售 | 自预留授予登记完成之日起 12个月后的 首个交易日起至预留授予登记完成之日 起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留限制性股票第二次 解除限售 | 自预留授予登记完成之日起 24个月后的 首个交易日起至预留授予登记完成之日 起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予限制性股票的第二个限售期为自预留限制性股票授予登记完成之日起 24个月。根据公司于上海证券交易所网站（网址： http://www.sse.com.cn/） 披露的《关于 2020年限制性股票激励计划预留权益授予结果公告 》（公告编号：2021-087），公司预留授予登记完成日为 2021年 11 月 29日。因此，预留授予的限制性股票第二个限售期于 2023年 11月 28日届满，预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，在符合解除限售条件后可申请解除限售所获预留授予的限制性股票总数的 50%。
（二） 本次解除限售的条件
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1． 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2． 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3． 公司层面业绩考核要求
预留授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留限制性股票 第一个解除限售期 | 以 2019年营业收入为基数，2021年营业收入 增长率不低于 50% |
| 预留限制性股票 第二个解除限售期 | 以 2019年营业收入为基数，2022年营业收入 增长率不低于 75% |
4． 个人层面绩效考核要求
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（三） 本次解除限售条件满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具日， 本次解除限售条件的满足情况如下：
1.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大参林医药集团股份有限公司 2022年度审计报告》（天健审[2023]2-322号）及《关于大参林医药集团股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2023]2-323号），公司 2022年年度报告，公司第四届董事会第八次会议决议，独立董事就本次解除限售发表的独立意见，公司第四届监事会第八次会议决议，本次解除限售的激励对象的劳动合同、社保和公积金缴纳凭证等资料，公司和激励对象出具的说明，并经本所律师登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、广东证监局网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/xzcf/）、上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，公司和本次解除限售的激励对象不存在上述不能解除限售的情形。
2. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大参林医药集团股份有限公司 2019年度审计报告》（天健审[2020]2-384号）、《大参林医药集团股份有限公司 2022年度审计报告》（天健审[2023]2-322号）及公司出具的说明并经本所律师核查，公司 2019年度经审计的营业收入为人民币 11,141,165,082.18元，公司 2022年度经审计的营业收入为人民币 21,248,086,692.45元，比 2019年度营业收入增长了约 90.72%，满足本次解除限售公司层面业绩考核要求。
3. 根据公司董事会薪酬与考核委员会决议、公司及激励对象出具的书面说明，本次解除限售的 18名激励对象个人层面绩效考核评价等级均为优秀，满足本次解除限售个人层面全部解除限售的绩效考核要求。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划》规定的解除限售条件。
五、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次回购注销及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、 数量及回购价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。本次调整符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次解除限售满足《限制性股票激励计划》规定的解除限售条件。公司尚需就本次解除限售、调整回购价格及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
The End
发布于：2024-01-19，除非注明，否则均为原创文章，转载请注明出处。