美迪凯(688079):美迪凯以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
投资方向标 原标题:美迪凯:美迪凯以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年十一月
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“美迪凯”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、集成电路产业发展已成为国家重点战略
自 2000年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性新兴产业之一，大力支持集成电路行业的发展。2011年国务院颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业，制定了财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权和市场方面相关政策。2014年 6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出“到 2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小”、“到 2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展”的奋斗目标。2015年 5月，国务院发布《中国制造 2025》，将集成电路产业列为实现突破发展的重点领域，明确提出要着力提升集成电路设计水平。2020年 3月，工业和信息化部发布《关于推动 5G加快发展的通知》，持续支持 5G核心芯片、关键元器件、基础软件、仪器仪表等重点领域的研发、工程化攻关及产业化，奠定产业发展基础。2020年 7月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施。2021年 11月，工业和信息化部发布《“十四五”信息通信行业发展规划》，提出丰富 5G芯片、终端、模组、网关等产品种类，加快智能产品推广，扩大智能家居、智能网联汽车等中高端产品供给。
目前中国集成电路核心技术受制于人的现状还没有根本改变，公司本次募集资金投资项目拟生产的射频前端芯片等产品仍主要依赖进口，严重影响了产业的转型升级和国家安全。公司本次募集资金拟投资半导体晶圆制造及封测项目，该项目主要生产射频前端芯片等产品，符合国家重点发展集成电路的产业政策。
2、射频前端芯片应用领域广泛，市场空间广阔
射频前端芯片属于集成电路中的模拟芯片，作为无线连接的核心，是实现无线信号发送和接收的必需器件，其功能直接决定了终端可以支持的通信制式，其性能决定了终端的通信速率、接收信号强度、通话稳定性等重要通信指标，在模拟芯片中属于进入门槛较高、设计难度较大的细分领域。射频前端芯片具体包括天线调谐器（Tuner）、天线开关（Switch）、滤波器（Filter）、功率放大器（PA）和低噪声放大器（LNA）等。
射频前端芯片在手机蜂窝通信、Wi-Fi通信、蓝牙通信、ZigBee等无线通信领域均得到广泛使用。因不同通信领域涉及的无线频段、带宽、应用终端场景等存在差异，所对应的射频前端芯片在技术特征、材料及工艺等方面也存在一定差异。通信技术的每一次迭代升级，如 4G向 5G的发展、Wi-Fi5向 Wi-Fi6的发展，都需要射频前端芯片同步升级作为硬件支撑。根据 Yole Development数据，2023年全球射频前端芯片市场规模约 170.65亿美元，具有广阔的市场前景。
3、公司已经掌握了射频前端芯片制造的核心工艺，具备丰富的行业业务资源
公司在精密光学、半导体光学、半导体封测等领域深耕多年，积累了丰富的制造经验及行业资源。
在工艺和制造方面，公司通过对超薄屏下指纹芯片集成电路晶圆上的整套多层光学解决方案的开发，已具备了直接在半导体晶圆上叠加各种光学成像传输所需的整套光路层技术，拥有多项核心技术及系统级光学解决方案的能力。射频前端芯片的制造工艺和半导体光学制造工艺存在较大的相似性，主要制造流程均包含涂胶、曝光、显影、镀膜、去胶剥离（lift-off）、干刻等流程，最终在晶圆上形成数层电路或光路的结构。部分工艺环节中，半导体光学的制造工艺比射频前端芯片制造工艺要求更高、难度更大，如在去胶剥离（lift-off）环节，半导体光学使用的是介质膜，成膜温度较高，对光刻胶耐高温要求极高，且成膜角度较小，存在膜包胶的现象，去胶剥离难度大，技术要求高；而射频前端芯片使用的是金属膜，成膜温度低，成膜角度较大，去胶剥离难度较小，技术要求相对较低。此外，公司半导体光学制造的晶圆尺寸，相较于射频前端芯片更大，对整个工艺流程的均匀性要求更高。在曝光和镀膜环节，射频前端芯片对于线宽及成膜厚度等加工工艺精度要求相较半导体光学更高，针对该部分工艺，公司已投入大量的资金和研发人员，已形成了一定的科技成果，在该领域已申请多项专利，已掌握了相关工艺技术。综上所述，基于半导体光学制造的长期积累，公司已掌握射频前端芯片制造的核心工艺。目前，公司已利用现有生产设备完成了射频前端芯片的小批量生产。
在终端行业资源方面，公司已有的精密光学、半导体光学、半导体封测领域产品主要应用于通信和消费电子、人工智能、物联网、新能源汽车等领域，同时，公司本次募投项目生产的主要产品射频前端芯片也主要应用于前述领域，面向相似的终端市场，公司在此领域已经积累了丰富的行业资源，为本项目的顺利实施奠定了良好的业务基础。
4、本次发行符合公司进一步发展的业务规划
经过多年的技术积累和行业深耕，公司形成了以精密光学、半导体光学和半导体封测为主的业务体系。公司将继续发展半导体相关工艺、技术和业务，积极推动射频前端芯片等产品实现进口替代和自主可控。本次发行的募集资金主要用于半导体晶圆制造及封测项目，有利于提高公司射频前端芯片等产品的生产、封测供应能力，进一步完善公司业务发展规划和业务布局，提高公司业务能力和盈利能力。
（二）本次发行的目的
1、抓住射频前端芯片国产替代趋势，助力公司进一步完善产业布局 射频前端芯片属于技术密集型制造业，设计开发与制造工艺难度高，目前，以 Skyworks、Murata、Qualcomm、Qorvo和 Broadcom为代表的美国和日本企业占据了全球市场的主要份额，也掌握了该行业的核心技术和先进工艺，市场集中度高。根据 Yole Development数据，2020年全球前五大射频前端芯片厂商分别为 Skyworks、Murata、Qualcomm、Qorvo、Broadcom，前五大厂商合计市占率高达 85%。
中国是射频前端芯片的消费大国，但射频前端芯片国内市场长期依赖进口。
受制于国内发展起步较晚、研发技术实力落后等因素，国内厂商产品的产量和性能无法完全满足国内需求。射频前端芯片作为国家目前亟须发展的关键技术之一，逐步实现国产化替代已经势在必行。目前，适用于高频段通信的射频前端芯片已经广泛应用于国防、航天、军工等重要领域，核心零部件的自主研发与生产对于国家安全领域具有重大意义。
本次募集资金投资项目顺应我国射频前端芯片需求快速增长的趋势，利用公司现有技术优势和制造经验，助力公司实现在射频前端芯片等行业的布局，提高射频前端芯片等产品的国内产能和自给率，进一步推动我国射频前端芯片行业的发展和国产化替代，为公司的可持续发展奠定有利基础。
2、增强公司资金实力，为公司进一步发展提供资金支持
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司进一步提升资金运营能力，提高抵御市场风险的能力。本次向特定对象发行股票募集资金用于项目建设和补充流动资金，为公司经营发展提供进一步的资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，增强公司资金实力。本次募集资金到位后，可以为公司在业务布局、市场开拓、人才储备、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为公司未来进一步发展创造良好条件，为股东创造更高的收益，符合全体股东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种和发行方式
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券的必要性
1、抓住射频前端芯片国产替代趋势，助力公司进一步完善产业布局 射频前端芯片属于技术密集型制造业，设计开发与制造工艺难度高，目前，以 Skyworks、Murata、Qualcomm、Qorvo和 Broadcom为代表的美国和日本企业占据了全球市场的主要份额，也掌握了该行业的核心技术和先进工艺，市场集中度高。根据 Yole Development数据，2020年全球前五大射频前端芯片厂商分别为 Skyworks、Murata、Qualcomm、Qorvo、Broadcom，前五大厂商合计市占率高达 85%。
中国是射频前端芯片的消费大国，但射频前端芯片国内市场长期依赖进口。
受制于国内发展起步较晚、研发技术实力落后等因素，国内厂商产品的产量和性能无法完全满足国内需求。射频前端芯片作为国家目前亟须发展的关键技术之一，逐步实现国产化替代已经势在必行。目前，适用于高频段通信的射频前端芯片已经广泛应用于国防、航天、军工等重要领域，核心零部件的自主研发与生产对于国家安全领域具有重大意义。
本次募集资金投资项目顺应我国射频前端芯片需求快速增长的趋势，利用公司现有技术优势和制造经验，助力公司实现在射频前端芯片等行业的布局，提高射频前端芯片等产品的国内产能和自给率，进一步推动我国射频前端芯片行业的发展和国产化替代，为公司的可持续发展奠定有利基础。
2、增强公司资金实力，为公司进一步发展提供资金支持
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司进一步提升资金运营能力，提高抵御市场风险的能力。本次向特定对象发行股票募集资金用于项目建设和补充流动资金，为公司经营发展提供进一步的资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，增强公司资金实力。本次募集资金到位后，可以为公司在业务布局、市场开拓、人才储备、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为公司未来进一步发展创造良好条件，为股东创造更高的收益，符合全体股东利益。
3、缓解资金压力，优化公司财务结构，保障公司持续发展
近年来，公司在新设备、新技术、新产品等方面的投入不断增加，流动资金存在一定缺口。因此，本次向特定对象发行的部分募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，提高营运资产质量，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
4、提高公司抗风险能力的需要
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
（三）本次发行证券品种选择的必要性
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。通过本次发行股票募集资金，公司的资本实力进一步增强，有利于增强公司的偿债能力，流动资金也得到进一步充实，促进公司的稳健经营。同时，随着本次募集资金投资项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目长期效益的逐步释放能够为公司和股东带来更好的投资回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、毛泉红、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 8号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊二号私募证券投资基金、北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金、谢恺、大成基金管理有限公司、杨岳智、刘福娟、朱琦，均为符合法律法规规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象共计 11名，不超过三十五名（含三十五名）。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 11月 17日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确认发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 10.08元/股。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
根据公司 2022年年度股东大会的授权，本次发行方案已经公司第二届董事会第八次会议、第十一次会议审议通过，上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次向特定对象发行 A股股票每股面值为 1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次发行为向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
4、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，将报上交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形
公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于“半导体晶圆制造及封测项目”及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金使用不存在持有财务性投资，亦没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；募投项目属于科技创新领域，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向。
综上，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定 本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定，具体如下：
（1）本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。
（2）本次发行相关事项已经公司 2023年 5月 19日召开的 2022年度股东大会授权并经 2023年 8月 11日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。根据股东大会授权，2023年 11月 24日召开的公司第二届董事会第十一次会议确认了本次发行的竞价结果和根据发行结果修订的相关议案。上述董事会、股东大会决议及相关文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的适用简易程序的相关规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条、第五十九条的规定
（1）本次发行对象不超过 35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
（3）本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（4）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
根据本次发行方案，本次发行的股票数量为 29,761,904股，不超过本次发行前公司股份总数的 30%。本次发行完成后，实际控制人葛文志及其控制的企业将合计控制公司 52.10%的股份，葛文志仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。
（三）本次发行符合《发行上市审核规则》第三十四条规定的条件
公司不存在《发行上市审核规则》第三十四条第二款规定的不得适用简易程序的以下情形：
1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一点的规定。
2、《注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二点的规定。
3、《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。本次发行的发行数量、发行时间间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四点的规定。
4、《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金将用于“半导体晶圆制造及封测项目”与“补充流动资金项目”，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五点的规定。
（五）本次发行程序合法合规
2023年 5月 19日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式、价格区间及限售期、募集资金用途等相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2022年年度股东大会的授权，公司于 2023年 8月 11日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。公司独立董事发表了独立意见。
根据 2022年度股东大会的授权，公司于 2023年 11月 24日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行修订方案及其他发行相关事宜。公司独立董事发表了独立意见。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施和相关主体的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且向特定对象发行 A股股票总金额不超过30,000万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
1、主要测算假设及前提条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行 A股股票于 2023年 11月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；
（3）截至 2023年 9月 30日，发行人总股本为 401,333,334股。假设本次发行价格为 10.08元/股，发行股票数量为 29,761,904股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不考虑发行费用等影响，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化；
（4）本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准；
（5）2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2,208.91万元和 2,155.70万元；在此基础上考虑 2023年度较 2022年度持平、增长 10%与增长 20%的情形；
（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）不考虑现金分红因素的影响；
（8）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023年度对未来年度经营情况及财务状况的判断，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金将用于半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目，将进一步提升公司生产规模，增强公司业务竞争实力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。
（三）本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《管理办法》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建成并实现预期收益。
3、加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力
本次发行募集资金将投入半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大生产经营规模，提高核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。
未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制
本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。
（四）相关主体关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东及实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
（8）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023年 11月 25日
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年十一月
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“美迪凯”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、集成电路产业发展已成为国家重点战略
自 2000年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性新兴产业之一，大力支持集成电路行业的发展。2011年国务院颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业，制定了财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权和市场方面相关政策。2014年 6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出“到 2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小”、“到 2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展”的奋斗目标。2015年 5月，国务院发布《中国制造 2025》，将集成电路产业列为实现突破发展的重点领域，明确提出要着力提升集成电路设计水平。2020年 3月，工业和信息化部发布《关于推动 5G加快发展的通知》，持续支持 5G核心芯片、关键元器件、基础软件、仪器仪表等重点领域的研发、工程化攻关及产业化，奠定产业发展基础。2020年 7月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施。2021年 11月，工业和信息化部发布《“十四五”信息通信行业发展规划》，提出丰富 5G芯片、终端、模组、网关等产品种类，加快智能产品推广，扩大智能家居、智能网联汽车等中高端产品供给。
目前中国集成电路核心技术受制于人的现状还没有根本改变，公司本次募集资金投资项目拟生产的射频前端芯片等产品仍主要依赖进口，严重影响了产业的转型升级和国家安全。公司本次募集资金拟投资半导体晶圆制造及封测项目，该项目主要生产射频前端芯片等产品，符合国家重点发展集成电路的产业政策。
2、射频前端芯片应用领域广泛，市场空间广阔
射频前端芯片属于集成电路中的模拟芯片，作为无线连接的核心，是实现无线信号发送和接收的必需器件，其功能直接决定了终端可以支持的通信制式，其性能决定了终端的通信速率、接收信号强度、通话稳定性等重要通信指标，在模拟芯片中属于进入门槛较高、设计难度较大的细分领域。射频前端芯片具体包括天线调谐器（Tuner）、天线开关（Switch）、滤波器（Filter）、功率放大器（PA）和低噪声放大器（LNA）等。
射频前端芯片在手机蜂窝通信、Wi-Fi通信、蓝牙通信、ZigBee等无线通信领域均得到广泛使用。因不同通信领域涉及的无线频段、带宽、应用终端场景等存在差异，所对应的射频前端芯片在技术特征、材料及工艺等方面也存在一定差异。通信技术的每一次迭代升级，如 4G向 5G的发展、Wi-Fi5向 Wi-Fi6的发展，都需要射频前端芯片同步升级作为硬件支撑。根据 Yole Development数据，2023年全球射频前端芯片市场规模约 170.65亿美元，具有广阔的市场前景。
3、公司已经掌握了射频前端芯片制造的核心工艺，具备丰富的行业业务资源
公司在精密光学、半导体光学、半导体封测等领域深耕多年，积累了丰富的制造经验及行业资源。
在工艺和制造方面，公司通过对超薄屏下指纹芯片集成电路晶圆上的整套多层光学解决方案的开发，已具备了直接在半导体晶圆上叠加各种光学成像传输所需的整套光路层技术，拥有多项核心技术及系统级光学解决方案的能力。射频前端芯片的制造工艺和半导体光学制造工艺存在较大的相似性，主要制造流程均包含涂胶、曝光、显影、镀膜、去胶剥离（lift-off）、干刻等流程，最终在晶圆上形成数层电路或光路的结构。部分工艺环节中，半导体光学的制造工艺比射频前端芯片制造工艺要求更高、难度更大，如在去胶剥离（lift-off）环节，半导体光学使用的是介质膜，成膜温度较高，对光刻胶耐高温要求极高，且成膜角度较小，存在膜包胶的现象，去胶剥离难度大，技术要求高；而射频前端芯片使用的是金属膜，成膜温度低，成膜角度较大，去胶剥离难度较小，技术要求相对较低。此外，公司半导体光学制造的晶圆尺寸，相较于射频前端芯片更大，对整个工艺流程的均匀性要求更高。在曝光和镀膜环节，射频前端芯片对于线宽及成膜厚度等加工工艺精度要求相较半导体光学更高，针对该部分工艺，公司已投入大量的资金和研发人员，已形成了一定的科技成果，在该领域已申请多项专利，已掌握了相关工艺技术。综上所述，基于半导体光学制造的长期积累，公司已掌握射频前端芯片制造的核心工艺。目前，公司已利用现有生产设备完成了射频前端芯片的小批量生产。
在终端行业资源方面，公司已有的精密光学、半导体光学、半导体封测领域产品主要应用于通信和消费电子、人工智能、物联网、新能源汽车等领域，同时，公司本次募投项目生产的主要产品射频前端芯片也主要应用于前述领域，面向相似的终端市场，公司在此领域已经积累了丰富的行业资源，为本项目的顺利实施奠定了良好的业务基础。
4、本次发行符合公司进一步发展的业务规划
经过多年的技术积累和行业深耕，公司形成了以精密光学、半导体光学和半导体封测为主的业务体系。公司将继续发展半导体相关工艺、技术和业务，积极推动射频前端芯片等产品实现进口替代和自主可控。本次发行的募集资金主要用于半导体晶圆制造及封测项目，有利于提高公司射频前端芯片等产品的生产、封测供应能力，进一步完善公司业务发展规划和业务布局，提高公司业务能力和盈利能力。
（二）本次发行的目的
1、抓住射频前端芯片国产替代趋势，助力公司进一步完善产业布局 射频前端芯片属于技术密集型制造业，设计开发与制造工艺难度高，目前，以 Skyworks、Murata、Qualcomm、Qorvo和 Broadcom为代表的美国和日本企业占据了全球市场的主要份额，也掌握了该行业的核心技术和先进工艺，市场集中度高。根据 Yole Development数据，2020年全球前五大射频前端芯片厂商分别为 Skyworks、Murata、Qualcomm、Qorvo、Broadcom，前五大厂商合计市占率高达 85%。
中国是射频前端芯片的消费大国，但射频前端芯片国内市场长期依赖进口。
受制于国内发展起步较晚、研发技术实力落后等因素，国内厂商产品的产量和性能无法完全满足国内需求。射频前端芯片作为国家目前亟须发展的关键技术之一，逐步实现国产化替代已经势在必行。目前，适用于高频段通信的射频前端芯片已经广泛应用于国防、航天、军工等重要领域，核心零部件的自主研发与生产对于国家安全领域具有重大意义。
本次募集资金投资项目顺应我国射频前端芯片需求快速增长的趋势，利用公司现有技术优势和制造经验，助力公司实现在射频前端芯片等行业的布局，提高射频前端芯片等产品的国内产能和自给率，进一步推动我国射频前端芯片行业的发展和国产化替代，为公司的可持续发展奠定有利基础。
2、增强公司资金实力，为公司进一步发展提供资金支持
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司进一步提升资金运营能力，提高抵御市场风险的能力。本次向特定对象发行股票募集资金用于项目建设和补充流动资金，为公司经营发展提供进一步的资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，增强公司资金实力。本次募集资金到位后，可以为公司在业务布局、市场开拓、人才储备、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为公司未来进一步发展创造良好条件，为股东创造更高的收益，符合全体股东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种和发行方式
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券的必要性
1、抓住射频前端芯片国产替代趋势，助力公司进一步完善产业布局 射频前端芯片属于技术密集型制造业，设计开发与制造工艺难度高，目前，以 Skyworks、Murata、Qualcomm、Qorvo和 Broadcom为代表的美国和日本企业占据了全球市场的主要份额，也掌握了该行业的核心技术和先进工艺，市场集中度高。根据 Yole Development数据，2020年全球前五大射频前端芯片厂商分别为 Skyworks、Murata、Qualcomm、Qorvo、Broadcom，前五大厂商合计市占率高达 85%。
中国是射频前端芯片的消费大国，但射频前端芯片国内市场长期依赖进口。
受制于国内发展起步较晚、研发技术实力落后等因素，国内厂商产品的产量和性能无法完全满足国内需求。射频前端芯片作为国家目前亟须发展的关键技术之一，逐步实现国产化替代已经势在必行。目前，适用于高频段通信的射频前端芯片已经广泛应用于国防、航天、军工等重要领域，核心零部件的自主研发与生产对于国家安全领域具有重大意义。
本次募集资金投资项目顺应我国射频前端芯片需求快速增长的趋势，利用公司现有技术优势和制造经验，助力公司实现在射频前端芯片等行业的布局，提高射频前端芯片等产品的国内产能和自给率，进一步推动我国射频前端芯片行业的发展和国产化替代，为公司的可持续发展奠定有利基础。
2、增强公司资金实力，为公司进一步发展提供资金支持
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司进一步提升资金运营能力，提高抵御市场风险的能力。本次向特定对象发行股票募集资金用于项目建设和补充流动资金，为公司经营发展提供进一步的资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，增强公司资金实力。本次募集资金到位后，可以为公司在业务布局、市场开拓、人才储备、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为公司未来进一步发展创造良好条件，为股东创造更高的收益，符合全体股东利益。
3、缓解资金压力，优化公司财务结构，保障公司持续发展
近年来，公司在新设备、新技术、新产品等方面的投入不断增加，流动资金存在一定缺口。因此，本次向特定对象发行的部分募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，提高营运资产质量，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
4、提高公司抗风险能力的需要
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
（三）本次发行证券品种选择的必要性
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。通过本次发行股票募集资金，公司的资本实力进一步增强，有利于增强公司的偿债能力，流动资金也得到进一步充实，促进公司的稳健经营。同时，随着本次募集资金投资项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目长期效益的逐步释放能够为公司和股东带来更好的投资回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、毛泉红、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 8号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊二号私募证券投资基金、北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金、谢恺、大成基金管理有限公司、杨岳智、刘福娟、朱琦，均为符合法律法规规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象共计 11名，不超过三十五名（含三十五名）。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 11月 17日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确认发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 10.08元/股。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
根据公司 2022年年度股东大会的授权，本次发行方案已经公司第二届董事会第八次会议、第十一次会议审议通过，上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次向特定对象发行 A股股票每股面值为 1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次发行为向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
4、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，将报上交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形
公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于“半导体晶圆制造及封测项目”及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金使用不存在持有财务性投资，亦没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；募投项目属于科技创新领域，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向。
综上，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定 本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定，具体如下：
（1）本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。
（2）本次发行相关事项已经公司 2023年 5月 19日召开的 2022年度股东大会授权并经 2023年 8月 11日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。根据股东大会授权，2023年 11月 24日召开的公司第二届董事会第十一次会议确认了本次发行的竞价结果和根据发行结果修订的相关议案。上述董事会、股东大会决议及相关文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的适用简易程序的相关规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条、第五十九条的规定
（1）本次发行对象不超过 35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
（3）本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（4）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
根据本次发行方案，本次发行的股票数量为 29,761,904股，不超过本次发行前公司股份总数的 30%。本次发行完成后，实际控制人葛文志及其控制的企业将合计控制公司 52.10%的股份，葛文志仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。
（三）本次发行符合《发行上市审核规则》第三十四条规定的条件
公司不存在《发行上市审核规则》第三十四条第二款规定的不得适用简易程序的以下情形：
1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一点的规定。
2、《注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二点的规定。
3、《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。本次发行的发行数量、发行时间间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四点的规定。
4、《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金将用于“半导体晶圆制造及封测项目”与“补充流动资金项目”，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五点的规定。
（五）本次发行程序合法合规
2023年 5月 19日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式、价格区间及限售期、募集资金用途等相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2022年年度股东大会的授权，公司于 2023年 8月 11日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。公司独立董事发表了独立意见。
根据 2022年度股东大会的授权，公司于 2023年 11月 24日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行修订方案及其他发行相关事宜。公司独立董事发表了独立意见。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施和相关主体的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且向特定对象发行 A股股票总金额不超过30,000万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
1、主要测算假设及前提条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行 A股股票于 2023年 11月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；
（3）截至 2023年 9月 30日，发行人总股本为 401,333,334股。假设本次发行价格为 10.08元/股，发行股票数量为 29,761,904股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不考虑发行费用等影响，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化；
（4）本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准；
（5）2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2,208.91万元和 2,155.70万元；在此基础上考虑 2023年度较 2022年度持平、增长 10%与增长 20%的情形；
（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）不考虑现金分红因素的影响；
（8）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023年度对未来年度经营情况及财务状况的判断，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度 /2022年12月 31日 | 2023年度/2023年 12月 31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 40,133.33 | 40,133.33 | 43,109.52 |
| 情形 1：公司 2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后 归属于上市公司普通股股东的净利润与 2022年度持平 | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 2,208.91 | 2,208.91 | 2,208.91 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（万元） | 2,155.70 | 2,155.70 | 2,155.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 情形 2：公司 2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后 归属于上市公司普通股股东的净利润较 2022年度增长 10% | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 2,208.91 | 2,429.81 | 2,429.81 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（万元） | 2,155.70 | 2,371.27 | 2,371.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 情形 3：公司 2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后 归属于上市公司普通股股东的净利润较 2022年度增长 20% | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 2,208.91 | 2,650.70 | 2,650.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（万元） | 2,155.70 | 2,586.84 | 2,586.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金将用于半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目，将进一步提升公司生产规模，增强公司业务竞争实力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。
（三）本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《管理办法》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建成并实现预期收益。
3、加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力
本次发行募集资金将投入半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大生产经营规模，提高核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。
未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制
本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。
（四）相关主体关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东及实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
（8）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023年 11月 25日
The End
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