华亚智能(003043):东吴证券关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见

原标题:华亚智能:东吴证券关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的核查意见

苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权；同时，拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

东吴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行核查并发表本核查意见。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定：
“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 本次交易前 36个月内，上市公司实际控制人为王彩男先生、王景余先生和陆巧英女士，且未发生变化。本次交易后，上市公司实际控制人仍为王彩男先生、王景余先生和陆巧英女士。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字页）

财务顾问主办人： 周 祥 潘哲盛


东吴证券股份有限公司
年 月 日