不是“绕道”是“践踏”，转融通不是高瓴资本违规减持的借口

　　11月8日晚，隆基绿能一则公告将高瓴资本旗下HHLR公司违规减持一事推向前台。根据隆基绿能发布的《关于股东收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》称，因涉嫌违反限制性规定转让隆基绿能股票，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对 HHLR 公司立案。

　　那么，HHLR 公司又是如何“涉嫌违反限制性规定转让隆基绿能股票”的呢？今年3月，HHLR将持有隆基绿能0.85%的无限售流通股参与了转融通证券出借业务，按照当时的披露，HHLR持股比例应由5.85%减少至5.00%。可到了一季度末，HHLR的持股比例已减少至4.98%，而HHLR并未就此进行披露。也就是说，在股份出借期间，HHLR减持了隆基绿能股份。而按照隆基绿能三季报披露，报告期末，高瓴资本通过转融通方式出借的股份已全部到期归还，完成了对隆基绿能的减持，且持股比例已由5.85%降至4.98%，绕过了5%分界线，也规避了大股东减持信息披露义务。

　　
　　在这里，HHLR是如何绕过5%分界线，又是如何规避大股东减持信息披露义务的？这显然是市场非常关心的问题。而在本人看来，HHLR的减持根本就不是“绕过”、“绕道”，也不是规避了大股东减持信息披露义务，而是直接践踏大股东减持的相关规定，明显构成违法违规减持。

　　
　　
　　根据现行的法规文件，持股超过5%(含5%)的大股东在进行股份减持时需要提前进行信息披露。而在减持前，HHLR持有隆基绿能股份的比例达到了5.85%，属于持股5%以上的大股东，因此其减持是需要进行提前披露的，这是无可置疑的，这个信披义务是HHLR无论如何都绕不过去的。哪怕是转融通也不是其可以绕过信息披露的借口。

　　
　　HHLR确实进行了转融通，将自己持有的隆基绿能0.85%的无限售流通股参与了转融通证券出借业务。如此一来，HHLR表面上持有隆基绿能的股份比例就由5.85%减少至5.00%。但实际上HHLR持股的比例仍然还是5.85%。因为转融通业务对于HHLR来说，只是一种证券出借业务，不改变HHLR对出借证券的所有权。因此，即便是HHLR进行了转融通出借业务，HHLR仍然还是持股5%以上的大股东，因此，HHLR在减持股份时仍然还是需要履行信息披露义务的。HHLR将借出的股份不纳入自己的持股范围，这明显是一种“装傻”，是装给监管部门看的。实际上，任何一个思维正常的人都知道，“出借”是不会改变所有权性质的，不信作为高瓴资本旗下的HHLR公司对于这种最基本的常识都不懂。

　　
　　退一步来说，即便HHLR公司的有关当事人真的都不懂得出借的基本常识，但有一个基本事实还是客观存在的，那就是HHLR公司出借0.85%的股份之后，其仍然持有隆基绿能5%的股份，仍然属于持股5%的大股东，其减持股份仍然需要提前进行披露。因此，即便参与了转融通出借业务，HHLR始终都绕不过其5%大股东的身份，这是铁定的事实，是难以改变的。

　　
　　因此，HHLR最终将其持有隆基绿能股份的比例由5.85%减少到了4.98%，并且其通过转融通借出的0.85%比例的股票也全部到期归还，这意味着HHLR违规减持了0.87%的隆基绿能股份。对于HHLR这种赤裸裸的违规减持行为，证监会确有必要对其立案调查，并依法作出惩处，以维护法律的尊严。毕竟大股东减持的信息披露义务不是耍小聪明就可以“绕过”、“绕道”的，转融通也不是可以规避信息披露义务的借口。因此，在证监会对HHLR立案调查的情况下，期待证监会能够对HHLR作出重罚。

　　
　　而根据《证券法》第一百八十六条规定，对于HHLR这种违规减持股票的行为，除了责令改正，给予警告之外，还需要没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。HHLR违规减持隆基绿能0.87%的股份，对于总股本达到75.8亿股的隆基绿能来说，这不是一个小数目，相当于违规减持了6594万股，而该公司今年三季末的股价是27元之上，这也意味着HHLR违规减持金额至少达到了17亿元以上。因此，如果严格对HHLR执法，开出罚没金额在10亿元以上的罚单并非难事，这对违规减持者显然是有震慑力的，就看证监会如何出手了。对此，投资者不妨拭目以待。