佰维存储(688525):中信证券股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计金额的核查意见
投资方向标 原标题:佰维存储:中信证券股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计金额的核查意见
关于深圳佰维存储科技股份有限公司
增加2023年度日常关联交易预计金额的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”、“佰维存储”）首次公开发行股票并在科创板上市及后续持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对公司增加2023年度日常关联交易额度预计金额的相关事项进行了审慎核查，核查情况及发表意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2023年1月18日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》，预计2023年度日常关联交易额度为5,690.00万元，具体内容详见公司2023年1月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-005）。该议案已经公司于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
2、公司于2023年10月27日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案》，本次增加日常关联交易预计金额为370.00万元，关联董事孙成思回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。该议案无需提交公司股东大会审议。
独立董事对该议案发表同意的事前认可意见：本次增加2023年度日常关联交易预计金额事项为公司日常生产经营活动所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，遵循了客观公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情形。
独立董事对该议案发表同意的独立意见：公司关于增加2023年度日常关联交易预计金额事项为公司日常生产经营活动所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，遵循了客观公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情形。上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
董事会审计委员会对该关联交易事项进行审议并发表书面意见如下：公司增加2023年度日常关联交易预计金额为公司日常经营发展所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，关联交易决策权限和决策程序符合相关法律法规、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此一致同意通过该议案。
（二）新增日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，公司按照日常关联交易的类别确认本次新增日常关联交易额度，具体如下：
单位：万元
注：惠州佰维在2023年9月完成扩产计划，员工由2022年的631人增至约1021人（截至2023年9月30日），同时，公司进一步改善伙食、提高员工福利取消员工自费部分。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、惠州市仲恺高新区乐丰园餐饮管理服务部
企业性质：个体工商户
经营者：李源
成立日期：2021年6月21日
住所：惠州市仲恺高新区陈江街道陈江大道南47号钱隆樽品花园8#楼33层02号房(仅限办公)
主要办公地：惠州市仲恺高新区陈江街道陈江大道南47号钱隆樽品花园8#楼33层02号房(仅限办公)
主营业务：一般项目：外卖递送服务；单位后勤管理服务；餐饮管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：李源
2、深圳市存储器行业协会
企业性质：社会团体
法定代表人：孙日欣
注册资本：10万元
成立日期：2019年11月26日
住所：深圳市坪山区坑梓街道办事处秀新社区锦绣中路14号深福保现代光学厂区C栋201
主要办公地：深圳市坪山区坑梓街道办事处秀新社区锦绣中路14号深福保现代光学厂区C栋201
主营业务：(一)开展会员培训,帮助会员改善经营管理;提供会员咨询服务;(二)协助会员制定、实施企业标准,推动行业技术进步和技术创新;(三)组织会员间的交流活动;(四)开展市场评估,收集、发布行业信息,推广行业产品或者服务;(五)组织行业会展、招商,开展国内外经济技术合作交流;(六)协调会员之间、会员与非会员之间、会员与消费者之间在生产经营活动中产生的争议;(七)沟通本协会会员与政府有关部门之间的联系,协调本协会与其他协会或者组织的关系;(八)在价格行政管理部门的指导下,监督行业内产品或者服务定价,协调会员之间的价格争议,维护公平竞争;(九)开展行业统计、调查,参与涉及行业发展的行政管理决策的论证,向市、区政府及有关部门反映涉及行业利益的事项,提出相关立法以及有关技术规范、行业发展规划、行业标准、行业政策等方面的意见和建议;(十)协助市、区政府参与行业治理,参与协调会员与其员工之间的劳动争议,化解社会矛盾,维护社会稳定,促进社会和谐。
（二）关联关系
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方增加的2023年度日常关联交易预计金额主要为接受关联方提供的餐饮劳务和支持关联方开展行业活动，系为满足公司日常经营生产需要，交易均按一般市场经营规则进行，各方遵照公平、公正的市场原则进行，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易预计金额事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签订具体交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的关联交易定价合理公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在，但不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加2023年度日常关联交易预计金额事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次增加2023年度日常关联交易预计金额事项符合公司发展正常经营活动需要，未导致公司对关联方形成依赖，且本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司增加2023年度日常关联交易预计金额事项无异议。
（以下无正文）
关于深圳佰维存储科技股份有限公司
增加2023年度日常关联交易预计金额的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”、“佰维存储”）首次公开发行股票并在科创板上市及后续持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对公司增加2023年度日常关联交易额度预计金额的相关事项进行了审慎核查，核查情况及发表意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2023年1月18日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》，预计2023年度日常关联交易额度为5,690.00万元，具体内容详见公司2023年1月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-005）。该议案已经公司于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
2、公司于2023年10月27日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案》，本次增加日常关联交易预计金额为370.00万元，关联董事孙成思回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。该议案无需提交公司股东大会审议。
独立董事对该议案发表同意的事前认可意见：本次增加2023年度日常关联交易预计金额事项为公司日常生产经营活动所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，遵循了客观公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情形。
独立董事对该议案发表同意的独立意见：公司关于增加2023年度日常关联交易预计金额事项为公司日常生产经营活动所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，遵循了客观公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情形。上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
董事会审计委员会对该关联交易事项进行审议并发表书面意见如下：公司增加2023年度日常关联交易预计金额为公司日常经营发展所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，关联交易决策权限和决策程序符合相关法律法规、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此一致同意通过该议案。
（二）新增日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，公司按照日常关联交易的类别确认本次新增日常关联交易额度，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年原 预计额度 | 本次增加 关联交易 额度 | 现2023 年度预 计金额 | 本年年初至 2023年9月30 日与关联人累 计已发生的交 易金额 | 增加关联交 易预计额度 的原因 |
| 接受关联人提 供的餐饮劳务 | 惠州市仲 恺高新区 乐丰园餐 饮管理服 务部 | 650.00 | 350.00 | 1000.00 | 524.90 | 公司扩产增 员，提高员 工福利 |
| 向关联方支付 会员费、活动 赞助费 | 深圳市存 储器行业 协会 | 40.00 | 20.00 | 60.00 | 34.00 | 支持协会行 业活动，扩 大行业影响 力 |
| 合计 | 690.00 | 370.00 | 1060.00 | 558.90 | - |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、惠州市仲恺高新区乐丰园餐饮管理服务部
企业性质：个体工商户
经营者：李源
成立日期：2021年6月21日
住所：惠州市仲恺高新区陈江街道陈江大道南47号钱隆樽品花园8#楼33层02号房(仅限办公)
主要办公地：惠州市仲恺高新区陈江街道陈江大道南47号钱隆樽品花园8#楼33层02号房(仅限办公)
主营业务：一般项目：外卖递送服务；单位后勤管理服务；餐饮管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：李源
2、深圳市存储器行业协会
企业性质：社会团体
法定代表人：孙日欣
注册资本：10万元
成立日期：2019年11月26日
住所：深圳市坪山区坑梓街道办事处秀新社区锦绣中路14号深福保现代光学厂区C栋201
主要办公地：深圳市坪山区坑梓街道办事处秀新社区锦绣中路14号深福保现代光学厂区C栋201
主营业务：(一)开展会员培训,帮助会员改善经营管理;提供会员咨询服务;(二)协助会员制定、实施企业标准,推动行业技术进步和技术创新;(三)组织会员间的交流活动;(四)开展市场评估,收集、发布行业信息,推广行业产品或者服务;(五)组织行业会展、招商,开展国内外经济技术合作交流;(六)协调会员之间、会员与非会员之间、会员与消费者之间在生产经营活动中产生的争议;(七)沟通本协会会员与政府有关部门之间的联系,协调本协会与其他协会或者组织的关系;(八)在价格行政管理部门的指导下,监督行业内产品或者服务定价,协调会员之间的价格争议,维护公平竞争;(九)开展行业统计、调查,参与涉及行业发展的行政管理决策的论证,向市、区政府及有关部门反映涉及行业利益的事项,提出相关立法以及有关技术规范、行业发展规划、行业标准、行业政策等方面的意见和建议;(十)协助市、区政府参与行业治理,参与协调会员与其员工之间的劳动争议,化解社会矛盾,维护社会稳定,促进社会和谐。
（二）关联关系
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 惠州市仲恺高新区乐丰园餐饮 管理服务部 | 公司实际控制人、董事孙成思一致行动人在该 服务部担任核心管理人员 |
| 2 | 深圳市存储器行业协会 | 公司实际控制人、董事孙成思之父担任该协会 法定代表人 |
上述关联方依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方增加的2023年度日常关联交易预计金额主要为接受关联方提供的餐饮劳务和支持关联方开展行业活动，系为满足公司日常经营生产需要，交易均按一般市场经营规则进行，各方遵照公平、公正的市场原则进行，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易预计金额事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签订具体交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的关联交易定价合理公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在，但不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加2023年度日常关联交易预计金额事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次增加2023年度日常关联交易预计金额事项符合公司发展正常经营活动需要，未导致公司对关联方形成依赖，且本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司增加2023年度日常关联交易预计金额事项无异议。
（以下无正文）
The End
发布于：2023-11-03，除非注明，否则均为原创文章，转载请注明出处。