成飞集成(002190):董事会专门委员会实施细则-2023年10月修订
投资方向标 原标题:成飞集成:董事会专门委员会实施细则-2023年10月修订
董事会专门委员会实施细则
（2023年10月修订）
一、战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条战略委员会由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据本细则增补新的委员。
第七条公司规划主管部门为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司年度经营计划、投资计划是否符合公司发展战略进行评审；（三）对《公司章程》规定须经董事会审议或批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会审议或批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则规定的或公司董事会授予的其他事宜。
第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条公司规划主管部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：
（一）由公司规划主管部门或子公司上报战略规划、重大投资融资、资本运作、资产经营项目意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况、年度经营计划、投资计划等资料；（二）公司规划主管部门或者子公司完成项目论证后，将拟对外签署的协议、合同、章程及可行性报告等上报总经理办公会；
（三）由总经理办公会进行评审、党委会前置审议（如适用），通过决议后，向战略委员会提交正式提案。
第十一条战略委员会根据总经理办公会的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给总经理。
第五章 议事规则
第十二条战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。经出席会议的全体委员书面同意的，可豁免前述通知时间。
第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
表决权。
第十五条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
(六)授权委托书签署日期。
第十七条战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条总经理可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。
第二十条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十二条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十三条战略委员会会议通过的议案及表决结果，经营发展部应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十五条本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行，并应对本实施细则进行修订，报董事会审议通过。
第二十七条本细则解释权归属公司董事会。
二、审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条审计委员会由3名外部董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据本细则增补新的委员。
第七条公司内部审计部门为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第九条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十一条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
(一)财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关的工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司内控相关制度、内控报告
(六)其他相关事宜。
第十二条审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否得到有效实施；
（三）公司的会计政策变更、会计估计变更等是否符合会计准则；
（四）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
第五章 年报工作规程
第十三条审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第十四条在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第十五条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。每年向董事会提交会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
第十六条审计委员会应重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。
公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上发表意见，经董事会决议通过后由股东大会作出决议。
审计委员会应通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第十七条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并由股东大会作出决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十八条审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
第十九条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十条上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。
第二十一条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十二条公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第五章 议事规则
第二十三条审计委员会会议分为例会和临时会议，审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经出席会议的全体委员书面同意的，可豁免前述通知时间。
第二十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十五条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十六条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
第二十八条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条审计委员会表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十条公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第三十一条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第三十三条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，公司内部审计部门应于会议决议生效之日报告经营发展部，经营发展部应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第三十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十六条本实施细则自董事会审议通过之日起施行，原《董事会审计委员会年报工作规程》同时作废。
第三十七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行，并应对本实施细则进行修订，报董事会审议通过。
第三十八条本细则解释权归属公司董事会。
三、提名与薪酬考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条为进一步建立健全公司股权激励管理以及对高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本实施细则。
第二条提名与薪酬考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高管人员及其他应由董事会聘任的人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；负责制定公司股权激励计划、制定公司高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条提名与薪酬考核委员会由3名董事组成，独立董事应占多数。
第四条提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名与薪酬考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据本细则增补新的委员。
第七条公司人力资源部为提名与薪酬考核委员会日常办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料给提名与薪酬考核委员会，负责筹备提名与薪酬考核委员会会议并执行提名与薪酬考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（六）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则规定的或公司董事会授予的其他事宜。
第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条提名与薪酬考核委员会提出的公司股权激励计划、董事的薪酬或津贴方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审批通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条公司人力资源部负责做好提名与薪酬考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，具体包括：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供高管人员的岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供高管人员的业务创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条提名与薪酬考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
第十三条董事、高管人员的选任程序：
（一）提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高（二）组织搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，形成书面材料；
（三）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件，对初选人员进行资格审查：
（四）在选举新的董事和聘任新的高管人员前，向董事会提出董事候选人和高管人员人选的建议和相关材料；
（五）根据董事会决定和反馈意见进行其他手续工作。
第十四条提名与薪酬考核委员会对高管人员考评程序：
（一）公司根据高管年薪管理办法核算绩效指标完成情况，提出高管年薪建议发放方案；（二）提名与薪酬考核委员会按高管年薪管理办法的绩效评价标准和程序，对高管人员进行评价；
（三）根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出高管人员的报酬数额和奖励方案，表决通过后，报公司董事会。
第十五条提名与薪酬考核委员会对董事薪酬（或津贴）及其他事项的决策程序提名与薪酬考核委员会提出公司董事的薪酬或津贴方案，报经董事会审议后，提交股东大会批准后实施。
薪酬委员会制订的股权激励计划，报经公司董事会审议后，提交股东大会批准。
第五章 议事规则
第十六条提名与薪酬考核委员会根据需要召开会议，于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经出席会议的全体委员书面同意的，可豁免前述通知时间。
第十七条提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条提名与薪酬考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第十九条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
(六)授权委托书签署日期。
第二十一条提名与薪酬考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名与薪酬考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第二十四条如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条提名与薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十六条提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十七条提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十八条提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，人力资源部应于会议决议生效之日报告经营发展部，经营发展部应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十条本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第三十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易件、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行，并应对本实施细则进行修订，报董事会审议通过。
第三十二条本细则解释权归属公司董事会。
四、风控与法治委员会实施细则
第一章 总则
第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会风控与法治委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会风控与法治委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审查公司风险管理体系与内部控制体系、依法推进公司法治建设和合规管理工作。
第二章 人员组成
第三条风控与法治委员会由3名外部董事组成，其中独立董事应当占半数以上。
第四条风控与法治委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条风控与法治委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
第六条风控与法治委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据本细则增补新的委员。
第七条公司内部审计部门为风控与法治委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条风控与法治委员会的主要职责权限：
（一）审议全面风险管理年度报告；
（二）审议重大风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（四）审议风险管理组织机构设置及其职责方案；
（五）依法推进合规管理，定期审查和评估公司治理架构、治理规则和基本管理制度，向董事会提出修改意见或改进建议；
（六）推进法治建设，审查法治建设总体规划，建立健全企业法律顾问制度，推动法治体系、法治能力、法治文化一体建设；
（七）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则规定的或公司董事会授予的其他事宜。
第九条风控与法治委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条公司内部审计部门负责做好风控与法治委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司全面风险管理报告；
（二）重大决策、重大风险的判断标准；
（三）重大风险评估报告；
（四）风险年度工作计划；
（五）风险相关的基本制度；
（六）其他相关事宜。
第十一条风控与法治委员会会议对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第五章 议事规则
第十二条风控与法治委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由风控与法治委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。经出席会议的全体委员书面同意的，可豁免前述通知时间。
第十三条风控与法治委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
并行使表决权。
第十五条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
(六)授权委托书签署日期。
第十七条风控与法治委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条内部审计部门成员可列席风控与法治委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第二十条如有必要，风控与法治委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条风控与法治委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十二条风控与法治委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十三条风控与法治委员会会议通过的议案及表决结果。公司内部审计部门应于会议决议生效之日报告经营发展部，经营发展部应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行，并应对本实施细则进行修订，报董事会审议通过。
第二十七条本细则解释权归属公司董事会。
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董事会专门委员会实施细则
（2023年10月修订）
一、战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条战略委员会由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据本细则增补新的委员。
第七条公司规划主管部门为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司年度经营计划、投资计划是否符合公司发展战略进行评审；（三）对《公司章程》规定须经董事会审议或批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会审议或批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则规定的或公司董事会授予的其他事宜。
第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条公司规划主管部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：
（一）由公司规划主管部门或子公司上报战略规划、重大投资融资、资本运作、资产经营项目意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况、年度经营计划、投资计划等资料；（二）公司规划主管部门或者子公司完成项目论证后，将拟对外签署的协议、合同、章程及可行性报告等上报总经理办公会；
（三）由总经理办公会进行评审、党委会前置审议（如适用），通过决议后，向战略委员会提交正式提案。
第十一条战略委员会根据总经理办公会的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给总经理。
第五章 议事规则
第十二条战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。经出席会议的全体委员书面同意的，可豁免前述通知时间。
第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
表决权。
第十五条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
(六)授权委托书签署日期。
第十七条战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条总经理可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。
第二十条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十二条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十三条战略委员会会议通过的议案及表决结果，经营发展部应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十五条本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行，并应对本实施细则进行修订，报董事会审议通过。
第二十七条本细则解释权归属公司董事会。
二、审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条审计委员会由3名外部董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据本细则增补新的委员。
第七条公司内部审计部门为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第九条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十一条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
(一)财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关的工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司内控相关制度、内控报告
(六)其他相关事宜。
第十二条审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否得到有效实施；
（三）公司的会计政策变更、会计估计变更等是否符合会计准则；
（四）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
第五章 年报工作规程
第十三条审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第十四条在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第十五条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。每年向董事会提交会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
第十六条审计委员会应重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。
公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上发表意见，经董事会决议通过后由股东大会作出决议。
审计委员会应通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第十七条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并由股东大会作出决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十八条审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
第十九条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十条上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。
第二十一条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十二条公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第五章 议事规则
第二十三条审计委员会会议分为例会和临时会议，审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经出席会议的全体委员书面同意的，可豁免前述通知时间。
第二十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十五条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十六条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
第二十八条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条审计委员会表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十条公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第三十一条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第三十三条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，公司内部审计部门应于会议决议生效之日报告经营发展部，经营发展部应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第三十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十六条本实施细则自董事会审议通过之日起施行，原《董事会审计委员会年报工作规程》同时作废。
第三十七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行，并应对本实施细则进行修订，报董事会审议通过。
第三十八条本细则解释权归属公司董事会。
三、提名与薪酬考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条为进一步建立健全公司股权激励管理以及对高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本实施细则。
第二条提名与薪酬考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高管人员及其他应由董事会聘任的人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；负责制定公司股权激励计划、制定公司高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条提名与薪酬考核委员会由3名董事组成，独立董事应占多数。
第四条提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名与薪酬考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据本细则增补新的委员。
第七条公司人力资源部为提名与薪酬考核委员会日常办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料给提名与薪酬考核委员会，负责筹备提名与薪酬考核委员会会议并执行提名与薪酬考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（六）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则规定的或公司董事会授予的其他事宜。
第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条提名与薪酬考核委员会提出的公司股权激励计划、董事的薪酬或津贴方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审批通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条公司人力资源部负责做好提名与薪酬考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，具体包括：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供高管人员的岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供高管人员的业务创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条提名与薪酬考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
第十三条董事、高管人员的选任程序：
（一）提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高（二）组织搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，形成书面材料；
（三）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件，对初选人员进行资格审查：
（四）在选举新的董事和聘任新的高管人员前，向董事会提出董事候选人和高管人员人选的建议和相关材料；
（五）根据董事会决定和反馈意见进行其他手续工作。
第十四条提名与薪酬考核委员会对高管人员考评程序：
（一）公司根据高管年薪管理办法核算绩效指标完成情况，提出高管年薪建议发放方案；（二）提名与薪酬考核委员会按高管年薪管理办法的绩效评价标准和程序，对高管人员进行评价；
（三）根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出高管人员的报酬数额和奖励方案，表决通过后，报公司董事会。
第十五条提名与薪酬考核委员会对董事薪酬（或津贴）及其他事项的决策程序提名与薪酬考核委员会提出公司董事的薪酬或津贴方案，报经董事会审议后，提交股东大会批准后实施。
薪酬委员会制订的股权激励计划，报经公司董事会审议后，提交股东大会批准。
第五章 议事规则
第十六条提名与薪酬考核委员会根据需要召开会议，于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经出席会议的全体委员书面同意的，可豁免前述通知时间。
第十七条提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条提名与薪酬考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第十九条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
(六)授权委托书签署日期。
第二十一条提名与薪酬考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名与薪酬考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第二十四条如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条提名与薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十六条提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十七条提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十八条提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，人力资源部应于会议决议生效之日报告经营发展部，经营发展部应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十条本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第三十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易件、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行，并应对本实施细则进行修订，报董事会审议通过。
第三十二条本细则解释权归属公司董事会。
四、风控与法治委员会实施细则
第一章 总则
第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会风控与法治委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会风控与法治委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审查公司风险管理体系与内部控制体系、依法推进公司法治建设和合规管理工作。
第二章 人员组成
第三条风控与法治委员会由3名外部董事组成，其中独立董事应当占半数以上。
第四条风控与法治委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条风控与法治委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
第六条风控与法治委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据本细则增补新的委员。
第七条公司内部审计部门为风控与法治委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条风控与法治委员会的主要职责权限：
（一）审议全面风险管理年度报告；
（二）审议重大风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（四）审议风险管理组织机构设置及其职责方案；
（五）依法推进合规管理，定期审查和评估公司治理架构、治理规则和基本管理制度，向董事会提出修改意见或改进建议；
（六）推进法治建设，审查法治建设总体规划，建立健全企业法律顾问制度，推动法治体系、法治能力、法治文化一体建设；
（七）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则规定的或公司董事会授予的其他事宜。
第九条风控与法治委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条公司内部审计部门负责做好风控与法治委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司全面风险管理报告；
（二）重大决策、重大风险的判断标准；
（三）重大风险评估报告；
（四）风险年度工作计划；
（五）风险相关的基本制度；
（六）其他相关事宜。
第十一条风控与法治委员会会议对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第五章 议事规则
第十二条风控与法治委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由风控与法治委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。经出席会议的全体委员书面同意的，可豁免前述通知时间。
第十三条风控与法治委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
并行使表决权。
第十五条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
(六)授权委托书签署日期。
第十七条风控与法治委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条内部审计部门成员可列席风控与法治委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第二十条如有必要，风控与法治委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条风控与法治委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十二条风控与法治委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十三条风控与法治委员会会议通过的议案及表决结果。公司内部审计部门应于会议决议生效之日报告经营发展部，经营发展部应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行，并应对本实施细则进行修订，报董事会审议通过。
第二十七条本细则解释权归属公司董事会。
The End
发布于：2023-11-02，除非注明，否则均为原创文章，转载请注明出处。