瑞丰高材(300243):中信证券股份有限公司关于公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书（注册稿）
投资方向标 原标题:瑞丰高材:中信证券股份有限公司关于公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书（注册稿）
二〇二三年十月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票的保荐人。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4
一、发行人概况.................................................................................................... 4
二、主营业务介绍................................................................................................ 4
三、主要财务数据及财务指标............................................................................ 6
四、核心技术及研发水平.................................................................................... 7
第二节 发行人主要风险 ............................................................................................. 9
一、募集资金使用相关风险................................................................................ 9
二、经营风险........................................................................................................ 9
三、财务风险...................................................................................................... 11
四、技术风险...................................................................................................... 12
五、其他风险...................................................................................................... 12
第三节 本次发行情况 ............................................................................................... 15
一、发行股票的种类和面值.............................................................................. 15
二、发行方式和发行时间.................................................................................. 15
三、发行对象及认购方式.................................................................................. 15
四、定价基准日、发行价格及定价原则.......................................................... 15 五、发行数量...................................................................................................... 16
六、募集资金的用途.......................................................................................... 16
七、限售期.......................................................................................................... 16
八、上市地点...................................................................................................... 17
九、本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排.............................. 17 十、决议有效期限.............................................................................................. 17
第四节 本次发行的批准和授权 ............................................................................... 18
一、董事会审议程序.......................................................................................... 18
二、股东大会审议程序...................................................................................... 18
第五节 保荐人与发行人存在的关联关系 ............................................................... 19
一、保荐人工作人员及其保荐业务执行情况、联系方式.............................. 19 二、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况.................................................................................. 20
三、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况.................................................................................. 20
四、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况.............................................................................. 20
五、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...................................... 20 六、保荐人与发行人之间的其他关联关系...................................................... 21 第六节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 22
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ................................................... 23 第八节 保荐人对本次上市的推荐结论 ................................................................... 24
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
注 1：2023年 1-6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率采用年化周转率 注 2：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）归属于母公司所有者的每股净资产=（期末归属于母公司的股东权益-其它权益工具）/期末股本
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
（6）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均账面价值
（7）总资产周转率=营业收入/平均总资产
（8）研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入
（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 （10）每股净现金流量=现金及现金等价物的净增加额/期末总股本
四、核心技术及研发水平
公司核心技术来自于自主研发和生产过程的经验积累，并在生产中实际应用，包括主要产品 MBS、ACR产品制备工艺的改进与优化，相关设备的调整与改造，以及特定聚合形态、特定性能的新产品制备等，部分技术已形成专利。
公司研发团队由不同专业背景人员组成，研发人员具有较好的理论基础和实务经验。截至 2023年 6月 30日，公司共有研发人员 87人，占员工总数 9.84%。
公司为了保持在 PVC助剂业务领域的技术领先优势，注重自主研发和技术创新，在研发方面的投入不断增加。公司报告期各期的研发投入金额具体如下表所示：
单位：万元
第二节 发行人主要风险
一、募集资金使用相关风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行成功且募集资金到位完成后，公司的总股本和净资产即均会增加，募集资金对于公司盈利能力的提升则需要一定时间才得以显现，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司发行当年的即期回报存在被摊薄的风险。
二、经营风险
（一）原材料价格波动的风险
公司主要原材料均为石化产品，价格容易受国际原油价格、市场供求关系、停车检修等因素影响而波动较大。报告期内，公司原材料价格波动幅度较大。原材料价格的大幅波动，将不利于公司生产成本的控制，并对公司的盈利水平产生不利影响，也会影响下游客户采购决策。
（二）市场竞争加剧的风险
公司 ACR产品的市场竞争较为激烈，限制了公司产品售价调整空间。未来如果市场竞争进一步加剧，竞争对手低价竞争，则将对公司 ACR产品毛利率水平产生不利影响。公司 MBS产品技术水平和市场准入门槛相对较高，目前竞争对手主要为日韩企业，未来不排除竞争对手采取降价等竞争策略，从而可能对公司 MBS产品的毛利率水平产生不利影响。
（三）安全生产和环保的风险
公司生产过程中使用的主要原料为易燃、易爆化学品。若公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备老化失修，均可能发生爆燃等安全事故，并可能造成较大的损失，相关安全监管部门也可能对公司采取罚款、责令停产等行政措施。
公司生产过程中也会产生一定废水、废气、废渣等污染物，随着国家可持续发展战略的实施、社会环保意识的增强，上级政府部门和环保部门对环保监管要求或将升级，公司存在需要改进工艺及设备设施，增加环保投入的可能，并可能对生产和业绩造成一定影响。
（四）新增产能消化和折旧摊销风险
公司近年新增产能较多，若由于市场供求、产业政策、技术更新等因素发生不利变化，则可能存在新增产能无法达到预期收益的情形，对公司业绩产生不利影响。
公司当前在建工程较多，若由于市场供求、产业政策、技术更新等因素发生不利变化，则可能存在项目无法达到预期收益，新增折旧摊销导致公司净资产收益率下降、固定资产减值等风险。
（五）国际贸易政策变化的风险
报告期内各期，公司国外地区的销售金额分别为 15,037.12万元、31,589.17万元、40,863.35万元和 18,858.10万元，占各期营业收入比例分别为 11.55%、17.00%、22.31%和 22.50%。近年来，国际政治经济形势错综复杂，各国经济发展水平和增速的差异也导致国际市场进出口贸易争端频现，贸易摩擦时有发生，各国政府针对进出口贸易的不同类别实施相关贸易保护政策。如果未来相关国家对公司相关产品品类的进口贸易政策和产品认证要求等方面发生变化，则可能对公司产品出口带来不利影响。
（六）新产品业务风险
公司除了目前 PVC助剂业务外，还正在积极拓展工程塑料助剂相关产品业务、可降解材料产品业务等新业务。相比通用塑料助剂相关产品，新产品的技术壁垒更高，也有着更高的产品附加值，但仍可能面临相关产品市场需求不及预期、市场开拓效果不及预期、市场竞争加剧、生产技术与工艺控制不到位等方面的不确定性，也可能存在原材料价格和产品售价大幅波动等风险，从而对公司业绩水平产生不利影响。
三、财务风险
（一）最近一年及一期业绩大幅下降及未来业绩下滑的风险
报告期各期，公司营业收入分别为 130,187.46万元、185,840.79万元、183,152.75万元和 83,816.14万元，公司扣非后归属于母公司股东的净利润分别为 7,934.56万元、10,617.00万元、4,703.43万元和 4,209.53万元。2022年度及2023年初，受外部环境影响，公司上游原材料价格波动大，下游客户开工率也普遍下降、需求疲弱。在外部市场环境较为艰难的情况下，公司采取温和的价格策略，产品毛利率有所降低、毛利减少，期间费用的增长加剧了最近一年及一期业绩的下降。2022年度，公司营业收入同比下降 1.45%，扣非后归属于母公司股东的净利润同比下降 55.70%；2023年 1-6月，公司营业收入同比下降 11.82%，扣非后归属于母公司股东的净利润同比下降 26.90%。2022年度公司经营活动产生的现金流量净额由正转负，为-862.01万元。未来发行人业绩仍将受宏观经济、贸易环境、行业前景、竞争状态、下游行业需求等因素综合影响，如果上述因素发生不利变化，公司期间费用大幅增加，则可能导致公司营业收入及净利润进一步下滑，甚至亏损。
（二）应收账款坏账损失风险
随着公司业务规模的迅速增长，公司应收账款规模也相应增长。报告期各期末，公司应收账款余额分别为 21,918.45万元、28,249.50万元、32,412.41万元和31,706.67万元。如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，从而对资金周转和利润水平产生不利影响。
（三）存货规模较大及跌价风险
公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品等组成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,828.76万元、11,857.94万元、20,309.97万元和 22,520.17万元。2022年末，存货账面价值较 2021年年末增加 8,452.02万元，增长 71.28%，占营业收入的比例亦有所提升。公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司目前产品均为 PVC生产中普遍使用的品种，若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。
四、技术风险
（一）核心技术泄密的风险
公司作为山东省 PVC助剂研究中心的依托单位、国家火炬计划重点高新技术企业和国家级高新技术企业，在市场竞争中具有较为明显的技术优势。在加工助剂和 ACR抗冲改性剂生产领域，技术水平已达到国际先进水平；在 MBS抗冲改性剂生产领域，公司的技术水平达到了国内领先水平。公司主要核心技术也体现为配方、工艺技术、聚合技术及对总体生产工艺流程的掌握，这些配方和技术构成公司的核心竞争优势，但部分并不适合申请相应的专利。公司存在核心技术泄密的可能或者被他人盗用的风险，从而对公司的业务发展、产品竞争力造成不利影响。
（二）核心技术人员流失的风险
公司从事的 PVC助剂行业是一个技术密集型行业，对高级技术人才的依赖性很高，对 PVC助剂行业研发实力、技术人员的技术水平和工作经验有着较高的要求，并对市场中的其他竞争对手形成较高的技术壁垒。稳定和扩大科技人才队伍对公司的生存和发展十分重要。随着行业竞争日趋激烈，拥有先进技术能力的公司在市场竞争中往往处于有利地位，行业内企业对掌握核心技术人员的争夺在所难免，公司因此存在技术人员流失的风险，如果发生技术研发队伍大面积流失或技术泄密给相关竞争对手的现象，将会对公司的产品竞争力和经营业绩带来不利影响。
五、其他风险
（一）国内外宏观环境变化的风险
近年来，国际政治经济形势错综复杂，贸易摩擦时有发生，给宏观经济环境带来挑战。当前国内房地产业的不振可能对公司客户造成一定影响，进而传导到公司的产品市场需求。若国内外宏观环境出现重大不利变化，将可能对公司经营业绩造成不利影响。
（二）前次募集资金投资项目延期的风险
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东瑞丰高分子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕659号）同意注册，公司于 2021年 9月向不特定对象发行了可转换公司债券，扣除发行费用后，实际募集资金净额用于年产 6万吨生物可降解高分子材料 PBAT项目和补充流动资金。公司前次募集资金具体使用情况参见募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“五、公司历次募集资金的使用情况”。
2023年 6月 12日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。由于一方面，受到外部环境等客观因素影响，物资采购、物流运输、人员施工等方面有所限制，导致募投项目的实施进度与原计划有所延缓，另一方面，在设备调试过程中，发现了存在的一些问题，需调整、替换及升级部分设备及工艺，同时也需要增加部分附属设施，公司将前次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目中的“年产 6万吨生物可降解高分子材料 PBAT项目”达到预定可使用状态日期进行适当延期，延期至 2023年 12月 31日。未来，该项目实施过程中仍可能面临设备工艺调整效果不及预期，因诉讼或工艺调整等原因使得实施进度再次延后，或其他不可预见因素导致项目无法在预计时间达到预定可使用状态，项目无法按计划投入使用，产生延期的风险。
（三）诉讼风险
公司于 2020年 3月与上海聚友签署《技术转让合同》，准备启动实施年产6万吨 PBAT生物降解塑料项目。2021年 4月，启程新材向海南自由贸易港知识产权法院起诉上海聚友及公司侵害其“制备脂肪族二元酸二元醇酯的方法”专利权及“可降解塑料专有技术”技术秘密，请求上海聚友及公司停止侵害并赔偿6,000万元。2022年 5月，海南自由贸易港知识产权法院裁定驳回启程新材的起诉，后启程新材提起上诉。（具体参见募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）发行人及子公司的未决诉讼、仲裁”）
截至本上市保荐书签署日，该案件尚未判决，相关专利权也均被知识产权局宣告无效。若终审判决认定上海聚友与公司承担连带责任，公司有可能暂时承担一定费用支出，且在转换周期内一定程度上影响到公司的生产经营。
（四）控股股东、实际控制人新增股权质押的风险
截至本上市保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人周仕斌先生直接持有公司 52,442,197股股份，一致行动人王健先生持有公司 300,000股股份，周仕斌先生实际控制公司 22.40%的股份，相关股份均不存在质押情形。
公司本次发行拟募集资金不超过 10,500.00万元，全部由控股股东、实际控制人周仕斌先生认购。周仕斌先生的认购资金来源为自筹资金，其中拟通过股票质押融资约 5,500.00万元。以 2023年 6月最后一个交易日收盘价（6月 30日）8.80元/股为质押参考价，以 35%为质押率进行测算，周仕斌先生需质押股票数量为 17,857,143股，占本次发行后其直接持股数量的 26.49%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人质押上市公司股份可能面临处置，存在一定的股权质押风险，并可能影响公司控制权稳定性。
（五）股票价格波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，公司股票的市场价格可能出现波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并审慎做出自主独立判断。
（六）审批风险
本次发行已经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。本次发行能否获得前述批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
第三节 本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行股票。经发行人 2022年 12月 13日召开的第五届董事会第六次会议、2023年 1月 30日召开的 2023年第一次临时股东大会、2023年 4月 17日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人周仕斌先生。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2022年 12月 14日。
本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 8.77元/股，本次发行的发行价格为 7.02元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。计算公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
五、发行数量
本次发行的发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过14,957,264股（含本数）。本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
六、募集资金的用途
本次发行拟募集的资金总额不超过 10,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
七、限售期
本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行结束后至限售期届满前，发行对象认购的本次发行的股票，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的，亦应遵守前述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
八、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
九、本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
十、决议有效期限
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本次发行方案最终以取得深交所审核同意和证监会履行注册程序的方案为准。
第四节 本次发行的批准和授权
一、董事会审议程序
2022年 12月 13日、2023年 4月 17日，发行人分别召开第五届董事会第六次会议、第五届董事会第八次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，中信证券经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人公司章程的有关规定，决议程序及内容合法有效。
二、股东大会审议程序
2023年 1月 30日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
根据发行人提供的 2023年第一次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及北京国枫律师事务所出具的《关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2023年第一次临时股东大会的法律意见书》，中信证券经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
第五节 保荐人与发行人存在的关联关系
一、保荐人工作人员及其保荐业务执行情况、联系方式
中信证券指定李建、康恒溢作为山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定陈双双作为项目协办人；指定张佳玮、殷越、黎沁作为项目组其他成员。
（一）保荐代表人主要执业情况
李建，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会执行总经理。曾负责或参与的项目包括：鲁阳股份、沃华医药、出版传媒、福瑞股份、金正大、利源铝业、凯美特气、瑞丰高材、埃斯顿、广生堂、丸美股份、欢乐家、青岛食品等 A股 IPO项目；山东药玻、同方股份、东方环宇、广生堂、瑞丰高材等再融资项目；赛迪传媒、德棉股份、黄海股份等财务顾问项目以及源通机械新三板推荐挂牌项目等。
康恒溢，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会副总裁。先后负责及参与青岛食品 A股 IPO项目、瑞丰高材可转债项目以及贯石发展新三板项目等。
（二）项目协办人主要执业情况
陈双双，男，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会总监。负责或作为主要项目组成员参与的项目包括：汤臣倍健非公开项目、招商地产可转债项目、力合微电子 IPO项目、东方嘉盛 IPO项目、珠江啤酒非公开项目、梦洁股份非公开项目、丸美股份 IPO项目、汤臣倍健重大资产重组项目、歌力思非公开发行项目、恐龙园 IPO项目、欢乐家 IPO项目、瑞丰高材可转债项目、鼎泰高科 IPO项目、伊利股份要约收购澳优乳业项目等。
（三）保荐人联系方式
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 联系电话：010-60838192、010-60834151
二、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2023年 6月 30日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人股票 259,988股，持有发行人可转债 910张；本保荐人重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司和中信里昂证券有限公司）持有发行人股票 702,374股，持有发行人可转债154,302张。
除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
三、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2023年 6月 30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
四、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2023年 6月 30日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
五、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2023年 6月 30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
六、保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2023年 6月 30日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
第六节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）保荐人承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
第八节 保荐人对本次上市的推荐结论
作为瑞丰高材本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核部进行了集体评审后，认为瑞丰高材具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。
因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二〇二三年十月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票的保荐人。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4
一、发行人概况.................................................................................................... 4
二、主营业务介绍................................................................................................ 4
三、主要财务数据及财务指标............................................................................ 6
四、核心技术及研发水平.................................................................................... 7
第二节 发行人主要风险 ............................................................................................. 9
一、募集资金使用相关风险................................................................................ 9
二、经营风险........................................................................................................ 9
三、财务风险...................................................................................................... 11
四、技术风险...................................................................................................... 12
五、其他风险...................................................................................................... 12
第三节 本次发行情况 ............................................................................................... 15
一、发行股票的种类和面值.............................................................................. 15
二、发行方式和发行时间.................................................................................. 15
三、发行对象及认购方式.................................................................................. 15
四、定价基准日、发行价格及定价原则.......................................................... 15 五、发行数量...................................................................................................... 16
六、募集资金的用途.......................................................................................... 16
七、限售期.......................................................................................................... 16
八、上市地点...................................................................................................... 17
九、本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排.............................. 17 十、决议有效期限.............................................................................................. 17
第四节 本次发行的批准和授权 ............................................................................... 18
一、董事会审议程序.......................................................................................... 18
二、股东大会审议程序...................................................................................... 18
第五节 保荐人与发行人存在的关联关系 ............................................................... 19
一、保荐人工作人员及其保荐业务执行情况、联系方式.............................. 19 二、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况.................................................................................. 20
三、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况.................................................................................. 20
四、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况.............................................................................. 20
五、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...................................... 20 六、保荐人与发行人之间的其他关联关系...................................................... 21 第六节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 22
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ................................................... 23 第八节 保荐人对本次上市的推荐结论 ................................................................... 24
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 中文名称 | 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 | |||
| 英文名称 | Shandong Ruifeng Chemical Co., Ltd. | |||
| 股本 | 235,463,305元 | |||
| 法定代表人 | 周仕斌 | |||
| 成立日期 | 2001年 10月 26日 | |||
| 注册地址 | 沂源县经济开发区 | |||
| 股票简称 | 瑞丰高材 | |||
| 股票代码 | 300243.SZ | |||
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 | |||
| 经营范围 | 制造销售塑料助剂；生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、研 发和经营；合成橡胶制造和销售（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 | |||
| 互联网地址 | www.ruifengchemical.com | |||
| 二、主营业 （一）发行人 公司为一 产品主要分为 抗冲改性剂、M 龙头企业之一 助剂产品业务 （二）发行人 公司的主 | 介绍 主营业务情 精细化工企 VC加工助 BS抗冲改性 近年来，公 生物降解材 主要产品及 产品及其用 | ，主要从事高性能 PV 及抗冲改性剂两大类， 及 MC抗冲改性剂等 不断丰富产品品类，正 产品业务。 务情况 如下： | 助剂的研发、生产和销售 包括 ACR加工助剂、AC 公司是国内 PVC助剂行 在积极拓展、培育工程塑 | |
| 品 | 产品 | 主要性能及用途 | 主要应用领域 | |
| PVC 加工 助剂 | ACR | 白色粉末状 聚合物 | 促进 PVC制品塑化，提 高制品的表面光洁度，其 中高分子量的 ACR类助 剂广泛应用于发泡制品 和木塑制品，起到调节制 | 管材： |
| 品 | 产品 | 主要性能及用途 | 主要应用领域 | |
| 非 ACR | 品的泡孔均匀度的作用。 | 型材： 地板： 日用： 医药： | ||
| PVC 抗冲 改性 剂 | ACR | |||
| 提高制品的韧性和抗冲 击强度，增加制品耐候 性。广泛应用于室外制 品。 | ||||
| MBS | ||||
| 广泛应用于室内制品，赋 予制品良好的透明性，优 异的低温抗冲性能。 | ||||
| MC | ||||
| 广泛应用于电线电缆、胶 管、胶带、胶板、PVC 型材管材改性、磁性材 料、ABS改性等领域。 | ||||
| 工程 塑料 助剂 | 增韧改 性剂 | 白色粉末状 聚合物 | 用于 PC及 PC合金等工 程塑料改性的 MBS产 品，属于专用型 MBS类 核-壳型抗冲击改性剂， 不损伤其他性能，具有更 高的耐冲击性、耐化学性 能、耐热性能。 | PC合金： |
| 品 | 产品 | 主要性能及用途 | 主要应用领域 | |
| 高胶粉 | 抗冲改性树脂，具有优良 的机械物理性能、着色性 能好，耐高温、耐候性优 良。 | |||
| 可降 解高 分子 材料 | PBAT | 白色粉末状 聚合物 | PBAT是当前使用量最大 的降解材料之一，PBAT 与 PLA及其他降解材料 共混改性，可制成购物 袋、快递包装袋、农膜、 餐盒餐具、刀叉、吸管等。 | |
| 剂相关产品已经 财务指标 主要数据 | 现小批量销售 | PBAT产品尚未 | 式生产销售 单位：万元 | |
| 项目 | 2023-06-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 资产总计 | 190,455.42 | 194,150.32 | 168,833.55 | 131,709.27 |
| 负债合计 | 90,066.77 | 100,600.93 | 79,429.71 | 55,458.21 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 | 100,388.65 | 93,549.39 | 89,403.84 | 74,584.35 |
| 所有者权益合计 | 100,388.65 | 93,549.39 | 89,403.84 | 76,251.05 |
| （二）合并利润表主 | 数据 | 单位：万元 | ||
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 83,816.14 | 183,152.75 | 185,840.79 | 130,187.46 |
| 营业利润 | 4,666.23 | 5,782.93 | 13,144.21 | 10,303.09 |
| 利润总额 | 4,659.88 | 7,197.85 | 10,653.47 | 9,989.72 |
| 净利润 | 4,332.60 | 6,113.87 | 9,104.51 | 8,455.95 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 | 4,332.60 | 6,113.87 | 9,286.85 | 8,535.40 |
| （三）合并现金流量表主要 | 据 | 单位：万元 | ||
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 720.47 | -862.01 | 11,113.97 | 5,022.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,260.93 | -16,173.59 | -23,285.33 | -15,710.96 |
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -259.56 | 4,971.93 | 21,810.53 | 13,723.24 |
| 汇率变动对现金的影响 | -35.18 | 180.50 | -102.37 | -276.28 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,835.20 | -11,883.18 | 9,536.80 | 2,758.76 |
| 指标情况如下 | ||||
| 主要财务指标 | 2023-06-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.73 | 1.52 | 2.19 | 1.42 |
| 速动比率（倍） | 1.27 | 1.20 | 1.89 | 1.19 |
| 资产负债率（合并） | 47.29% | 51.82% | 47.05% | 42.11% |
| 资产负债率（母公司） | 49.55% | 53.61% | 47.63% | 44.93% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产 （元/股） | 3.94 | 3.70 | 3.52 | 3.21 |
| 主要财务指标 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 5.79 | 6.73 | 8.45 | 7.23 |
| 存货周转率（次） | 6.35 | 9.47 | 12.28 | 10.07 |
| 总资产周转率（次） | 0.87 | 1.01 | 1.24 | 1.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万 元） | 4,332.60 | 6,113.87 | 9,286.85 | 8,535.40 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者的净利润（万元） | 4,209.53 | 4,703.43 | 10,617.00 | 7,934.56 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 5.91% | 5.43% | 5.01% | 4.84% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 （元） | 0.03 | -0.04 | 0.48 | 0.22 |
| 每股净现金流量（元） | -0.08 | -0.51 | 0.41 | 0.12 |
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）归属于母公司所有者的每股净资产=（期末归属于母公司的股东权益-其它权益工具）/期末股本
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
（6）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均账面价值
（7）总资产周转率=营业收入/平均总资产
（8）研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入
（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 （10）每股净现金流量=现金及现金等价物的净增加额/期末总股本
四、核心技术及研发水平
公司核心技术来自于自主研发和生产过程的经验积累，并在生产中实际应用，包括主要产品 MBS、ACR产品制备工艺的改进与优化，相关设备的调整与改造，以及特定聚合形态、特定性能的新产品制备等，部分技术已形成专利。
公司研发团队由不同专业背景人员组成，研发人员具有较好的理论基础和实务经验。截至 2023年 6月 30日，公司共有研发人员 87人，占员工总数 9.84%。
公司为了保持在 PVC助剂业务领域的技术领先优势，注重自主研发和技术创新，在研发方面的投入不断增加。公司报告期各期的研发投入金额具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发投入 | 4,951.04 | 9,943.37 | 9,301.37 | 6,304.94 |
| 营业收入 | 83,816.14 | 183,152.75 | 185,840.79 | 130,187.46 |
| 研发投入占比 | 5.91% | 5.43% | 5.01% | 4.84% |
一、募集资金使用相关风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行成功且募集资金到位完成后，公司的总股本和净资产即均会增加，募集资金对于公司盈利能力的提升则需要一定时间才得以显现，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司发行当年的即期回报存在被摊薄的风险。
二、经营风险
（一）原材料价格波动的风险
公司主要原材料均为石化产品，价格容易受国际原油价格、市场供求关系、停车检修等因素影响而波动较大。报告期内，公司原材料价格波动幅度较大。原材料价格的大幅波动，将不利于公司生产成本的控制，并对公司的盈利水平产生不利影响，也会影响下游客户采购决策。
（二）市场竞争加剧的风险
公司 ACR产品的市场竞争较为激烈，限制了公司产品售价调整空间。未来如果市场竞争进一步加剧，竞争对手低价竞争，则将对公司 ACR产品毛利率水平产生不利影响。公司 MBS产品技术水平和市场准入门槛相对较高，目前竞争对手主要为日韩企业，未来不排除竞争对手采取降价等竞争策略，从而可能对公司 MBS产品的毛利率水平产生不利影响。
（三）安全生产和环保的风险
公司生产过程中使用的主要原料为易燃、易爆化学品。若公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备老化失修，均可能发生爆燃等安全事故，并可能造成较大的损失，相关安全监管部门也可能对公司采取罚款、责令停产等行政措施。
公司生产过程中也会产生一定废水、废气、废渣等污染物，随着国家可持续发展战略的实施、社会环保意识的增强，上级政府部门和环保部门对环保监管要求或将升级，公司存在需要改进工艺及设备设施，增加环保投入的可能，并可能对生产和业绩造成一定影响。
（四）新增产能消化和折旧摊销风险
公司近年新增产能较多，若由于市场供求、产业政策、技术更新等因素发生不利变化，则可能存在新增产能无法达到预期收益的情形，对公司业绩产生不利影响。
公司当前在建工程较多，若由于市场供求、产业政策、技术更新等因素发生不利变化，则可能存在项目无法达到预期收益，新增折旧摊销导致公司净资产收益率下降、固定资产减值等风险。
（五）国际贸易政策变化的风险
报告期内各期，公司国外地区的销售金额分别为 15,037.12万元、31,589.17万元、40,863.35万元和 18,858.10万元，占各期营业收入比例分别为 11.55%、17.00%、22.31%和 22.50%。近年来，国际政治经济形势错综复杂，各国经济发展水平和增速的差异也导致国际市场进出口贸易争端频现，贸易摩擦时有发生，各国政府针对进出口贸易的不同类别实施相关贸易保护政策。如果未来相关国家对公司相关产品品类的进口贸易政策和产品认证要求等方面发生变化，则可能对公司产品出口带来不利影响。
（六）新产品业务风险
公司除了目前 PVC助剂业务外，还正在积极拓展工程塑料助剂相关产品业务、可降解材料产品业务等新业务。相比通用塑料助剂相关产品，新产品的技术壁垒更高，也有着更高的产品附加值，但仍可能面临相关产品市场需求不及预期、市场开拓效果不及预期、市场竞争加剧、生产技术与工艺控制不到位等方面的不确定性，也可能存在原材料价格和产品售价大幅波动等风险，从而对公司业绩水平产生不利影响。
三、财务风险
（一）最近一年及一期业绩大幅下降及未来业绩下滑的风险
报告期各期，公司营业收入分别为 130,187.46万元、185,840.79万元、183,152.75万元和 83,816.14万元，公司扣非后归属于母公司股东的净利润分别为 7,934.56万元、10,617.00万元、4,703.43万元和 4,209.53万元。2022年度及2023年初，受外部环境影响，公司上游原材料价格波动大，下游客户开工率也普遍下降、需求疲弱。在外部市场环境较为艰难的情况下，公司采取温和的价格策略，产品毛利率有所降低、毛利减少，期间费用的增长加剧了最近一年及一期业绩的下降。2022年度，公司营业收入同比下降 1.45%，扣非后归属于母公司股东的净利润同比下降 55.70%；2023年 1-6月，公司营业收入同比下降 11.82%，扣非后归属于母公司股东的净利润同比下降 26.90%。2022年度公司经营活动产生的现金流量净额由正转负，为-862.01万元。未来发行人业绩仍将受宏观经济、贸易环境、行业前景、竞争状态、下游行业需求等因素综合影响，如果上述因素发生不利变化，公司期间费用大幅增加，则可能导致公司营业收入及净利润进一步下滑，甚至亏损。
（二）应收账款坏账损失风险
随着公司业务规模的迅速增长，公司应收账款规模也相应增长。报告期各期末，公司应收账款余额分别为 21,918.45万元、28,249.50万元、32,412.41万元和31,706.67万元。如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，从而对资金周转和利润水平产生不利影响。
（三）存货规模较大及跌价风险
公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品等组成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,828.76万元、11,857.94万元、20,309.97万元和 22,520.17万元。2022年末，存货账面价值较 2021年年末增加 8,452.02万元，增长 71.28%，占营业收入的比例亦有所提升。公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司目前产品均为 PVC生产中普遍使用的品种，若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。
四、技术风险
（一）核心技术泄密的风险
公司作为山东省 PVC助剂研究中心的依托单位、国家火炬计划重点高新技术企业和国家级高新技术企业，在市场竞争中具有较为明显的技术优势。在加工助剂和 ACR抗冲改性剂生产领域，技术水平已达到国际先进水平；在 MBS抗冲改性剂生产领域，公司的技术水平达到了国内领先水平。公司主要核心技术也体现为配方、工艺技术、聚合技术及对总体生产工艺流程的掌握，这些配方和技术构成公司的核心竞争优势，但部分并不适合申请相应的专利。公司存在核心技术泄密的可能或者被他人盗用的风险，从而对公司的业务发展、产品竞争力造成不利影响。
（二）核心技术人员流失的风险
公司从事的 PVC助剂行业是一个技术密集型行业，对高级技术人才的依赖性很高，对 PVC助剂行业研发实力、技术人员的技术水平和工作经验有着较高的要求，并对市场中的其他竞争对手形成较高的技术壁垒。稳定和扩大科技人才队伍对公司的生存和发展十分重要。随着行业竞争日趋激烈，拥有先进技术能力的公司在市场竞争中往往处于有利地位，行业内企业对掌握核心技术人员的争夺在所难免，公司因此存在技术人员流失的风险，如果发生技术研发队伍大面积流失或技术泄密给相关竞争对手的现象，将会对公司的产品竞争力和经营业绩带来不利影响。
五、其他风险
（一）国内外宏观环境变化的风险
近年来，国际政治经济形势错综复杂，贸易摩擦时有发生，给宏观经济环境带来挑战。当前国内房地产业的不振可能对公司客户造成一定影响，进而传导到公司的产品市场需求。若国内外宏观环境出现重大不利变化，将可能对公司经营业绩造成不利影响。
（二）前次募集资金投资项目延期的风险
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东瑞丰高分子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕659号）同意注册，公司于 2021年 9月向不特定对象发行了可转换公司债券，扣除发行费用后，实际募集资金净额用于年产 6万吨生物可降解高分子材料 PBAT项目和补充流动资金。公司前次募集资金具体使用情况参见募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“五、公司历次募集资金的使用情况”。
2023年 6月 12日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。由于一方面，受到外部环境等客观因素影响，物资采购、物流运输、人员施工等方面有所限制，导致募投项目的实施进度与原计划有所延缓，另一方面，在设备调试过程中，发现了存在的一些问题，需调整、替换及升级部分设备及工艺，同时也需要增加部分附属设施，公司将前次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目中的“年产 6万吨生物可降解高分子材料 PBAT项目”达到预定可使用状态日期进行适当延期，延期至 2023年 12月 31日。未来，该项目实施过程中仍可能面临设备工艺调整效果不及预期，因诉讼或工艺调整等原因使得实施进度再次延后，或其他不可预见因素导致项目无法在预计时间达到预定可使用状态，项目无法按计划投入使用，产生延期的风险。
（三）诉讼风险
公司于 2020年 3月与上海聚友签署《技术转让合同》，准备启动实施年产6万吨 PBAT生物降解塑料项目。2021年 4月，启程新材向海南自由贸易港知识产权法院起诉上海聚友及公司侵害其“制备脂肪族二元酸二元醇酯的方法”专利权及“可降解塑料专有技术”技术秘密，请求上海聚友及公司停止侵害并赔偿6,000万元。2022年 5月，海南自由贸易港知识产权法院裁定驳回启程新材的起诉，后启程新材提起上诉。（具体参见募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）发行人及子公司的未决诉讼、仲裁”）
截至本上市保荐书签署日，该案件尚未判决，相关专利权也均被知识产权局宣告无效。若终审判决认定上海聚友与公司承担连带责任，公司有可能暂时承担一定费用支出，且在转换周期内一定程度上影响到公司的生产经营。
（四）控股股东、实际控制人新增股权质押的风险
截至本上市保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人周仕斌先生直接持有公司 52,442,197股股份，一致行动人王健先生持有公司 300,000股股份，周仕斌先生实际控制公司 22.40%的股份，相关股份均不存在质押情形。
公司本次发行拟募集资金不超过 10,500.00万元，全部由控股股东、实际控制人周仕斌先生认购。周仕斌先生的认购资金来源为自筹资金，其中拟通过股票质押融资约 5,500.00万元。以 2023年 6月最后一个交易日收盘价（6月 30日）8.80元/股为质押参考价，以 35%为质押率进行测算，周仕斌先生需质押股票数量为 17,857,143股，占本次发行后其直接持股数量的 26.49%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人质押上市公司股份可能面临处置，存在一定的股权质押风险，并可能影响公司控制权稳定性。
（五）股票价格波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，公司股票的市场价格可能出现波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并审慎做出自主独立判断。
（六）审批风险
本次发行已经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。本次发行能否获得前述批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
第三节 本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行股票。经发行人 2022年 12月 13日召开的第五届董事会第六次会议、2023年 1月 30日召开的 2023年第一次临时股东大会、2023年 4月 17日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人周仕斌先生。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2022年 12月 14日。
本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 8.77元/股，本次发行的发行价格为 7.02元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。计算公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
五、发行数量
本次发行的发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过14,957,264股（含本数）。本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
六、募集资金的用途
本次发行拟募集的资金总额不超过 10,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
七、限售期
本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行结束后至限售期届满前，发行对象认购的本次发行的股票，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的，亦应遵守前述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
八、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
九、本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
十、决议有效期限
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本次发行方案最终以取得深交所审核同意和证监会履行注册程序的方案为准。
第四节 本次发行的批准和授权
一、董事会审议程序
2022年 12月 13日、2023年 4月 17日，发行人分别召开第五届董事会第六次会议、第五届董事会第八次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，中信证券经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人公司章程的有关规定，决议程序及内容合法有效。
二、股东大会审议程序
2023年 1月 30日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
根据发行人提供的 2023年第一次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及北京国枫律师事务所出具的《关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2023年第一次临时股东大会的法律意见书》，中信证券经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
第五节 保荐人与发行人存在的关联关系
一、保荐人工作人员及其保荐业务执行情况、联系方式
中信证券指定李建、康恒溢作为山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定陈双双作为项目协办人；指定张佳玮、殷越、黎沁作为项目组其他成员。
（一）保荐代表人主要执业情况
李建，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会执行总经理。曾负责或参与的项目包括：鲁阳股份、沃华医药、出版传媒、福瑞股份、金正大、利源铝业、凯美特气、瑞丰高材、埃斯顿、广生堂、丸美股份、欢乐家、青岛食品等 A股 IPO项目；山东药玻、同方股份、东方环宇、广生堂、瑞丰高材等再融资项目；赛迪传媒、德棉股份、黄海股份等财务顾问项目以及源通机械新三板推荐挂牌项目等。
康恒溢，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会副总裁。先后负责及参与青岛食品 A股 IPO项目、瑞丰高材可转债项目以及贯石发展新三板项目等。
（二）项目协办人主要执业情况
陈双双，男，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会总监。负责或作为主要项目组成员参与的项目包括：汤臣倍健非公开项目、招商地产可转债项目、力合微电子 IPO项目、东方嘉盛 IPO项目、珠江啤酒非公开项目、梦洁股份非公开项目、丸美股份 IPO项目、汤臣倍健重大资产重组项目、歌力思非公开发行项目、恐龙园 IPO项目、欢乐家 IPO项目、瑞丰高材可转债项目、鼎泰高科 IPO项目、伊利股份要约收购澳优乳业项目等。
（三）保荐人联系方式
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 联系电话：010-60838192、010-60834151
二、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2023年 6月 30日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人股票 259,988股，持有发行人可转债 910张；本保荐人重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司和中信里昂证券有限公司）持有发行人股票 702,374股，持有发行人可转债154,302张。
除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
三、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2023年 6月 30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
四、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2023年 6月 30日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
五、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2023年 6月 30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
六、保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2023年 6月 30日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
第六节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）保荐人承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| 一、持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整 会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步 完善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营 能力 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防 止其董事、监事、高级管理人员利 用职务之便损害发行人利益的内 控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善 防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机 制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披 露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善 和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表 人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性 同时按照有关规定对关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体 涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意 见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善 和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续 关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时 向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保 荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见 |
| 二、保荐协议对保荐人的权利、履 行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实 际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督 导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利 用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有 效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向证监会、交易所提交的其他 文件；持续关注发行人募集资金使用、投资项目实施等 承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并 发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查 并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检 查等 |
| 三、发行人和其他中介机构配合保 荐人履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应 会同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有 充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不 当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情 形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当 因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐人 要求做出说明并限期纠正 |
作为瑞丰高材本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核部进行了集体评审后，认为瑞丰高材具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。
因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
The End
发布于：2023-11-07，除非注明，否则均为原创文章，转载请注明出处。