减持“新规”从严落实！沪深交易所进一步明确破发、破净、分红不达标条件

21世纪经济报道记者 张赛男 上海报道

证监会推出减持“新规”后，市场亟待细则落地。

9月26日，沪深交易所发布相关通知，对减持新规中的部分约束条件进行了明确。

证监会8月27日对股份减持提出的要求显示：不允许破发、破净或者分红未达标的公司控股股东、实际控制人减持股份。

要求发布后，多家上市公司公告了提前终止减持计划事宜。以沪市为例，35家公司的控股股东、实际控制人、董监高等提前终止减持计划，18家公司的“关键少数”人员自愿承诺不减持公司股份。

同时，市场也通过各种渠道提出如何判断相关条件、限制何种方式减持等系列执行标准的问题。为此，沪深交易所做了系统性的深入研究，以细化相关执行标准。

沪深交易所此次发布的通知明确了破发、破净或者分红不达标的标准，明确二级市场减持的范围，明确预披露时判断是否符合条件等，回应了市场关切。

连续20日不能破发、破净才能减持

众所周知，破发是股价低于首发时的发行价。为避免人为操纵，此处破发是指减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格。

也就是说，沪深交易所要求连续二十个交易日都不破发才能减持。该条适用对象是，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人；发行人披露为无控股股东、实际控制人的，则适用于首次公开发行时的第一大股东及其实际控制人、一致行动人。

破净是指股价低于每股净资产。通知显示，此处所称破净是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。

资深市场人士指出，“为提升判断的准确性和及时性，（破净情形）设定了两个比较基准点，即最近一期财报和最近一年经审计的年报，只有都不破净才能减持。与破发相同，也选取了二十个交易日，都不破净才能减持。”

此外，为保障价格的可比性，破发、破净都采用了向后复权的计算方式。

该市场人士表示，“本次通知严格认定不得减持的情形。比如，对于破发、破净，不是简单以某一天不破发、不破净作为可以减持的条件，而是要求连续二十个交易日都不破发、不破净，这可以避免控股股东、实际控制人操纵股价配合减持。”

剔除净利为负的会计年度

分红不达标则包括两类情形：一种是三年都没有分红；一种是三年分红累计的金额没有达到三年年均净利润的30%。判断的年度是披露了经审计的年度报告的会计年度。值得注意的是，净利润为负的会计年度不计算在内。

对于分红是否达标的计算，也存在一些特殊情况。例如，连续三年亏损但由于累计未分配利润为正而分配利润的情况，如果按照自然的算法，三年年均净利润为负数，少量分红即可达标。

再如，最近三年中其中一年或者两年盈利，其余年度亏损且亏损金额巨大，导致最近三年年均净利润为负数，按照自然的算法，可能少量分红也可达标。

为避免此类情况出现，本次规定在计算口径上把亏损年度剔除，只算盈利年度的分红金额和年均净利润。按此标准，如最近三年均为亏损则没有可以计算的年度，无法达标，不得减持；如果最近三年累计净利润为负，则把亏损年度剔除，剩余盈利年度，分红达到30%的才可以减持。

在业内人士看来，实际上，剔除计算的方法标准更严格，基本实现了亏损公司控股股东、实际控制人不得减持的效果。

大宗交易纳入二级市场减持范围

沪深交易所指出，按照一般理解，二级市场是指集中竞价交易和大宗交易。如果其他减持方式是通过上述两种方式实现或者与其类似的，也应参照相同的标准执行。

本次通知还增加了大宗交易预披露要求。目前的减持细则，未强制要求大股东在大宗交易减持前预先披露，为了防范控股股东、实际控制人在不符合条件的情况下通过大宗交易减持股份，本次新增了大宗交易的预披露义务，要求其参照集中竞价的规定提前15个交易日预披露，并做好事中事后披露。

分析人士认为，“此举进一步提高了减持的透明度，便于中小投资者了解控股股东、实际控制人的减持安排。”

在披露要求上，在减持启动阶段即预先披露减持计划时，控股股东、实际控制人应当判断是否触及不得减持的条件，如果触及则不能披露；如果符合减持的条件，则可以披露减持计划。

加强违规监管力度

如果相关主体违反相关规定将会如何处理？

据悉，交易所可以根据其规则采取自律措施，包括自律监管措施、纪律处分、限制交易等。证监会可以根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》给予行政处罚或者采取监管措施。

从以往的案例看，交易所对情节严重的违规行为采取了纪律处分、限制交易的措施。证监会也重罚重处，如上海瀛翊违反预披露要求减持药明康德股票，被处以2亿元的罚款；于范易等违规减持我乐家居股票，被没收违法所得并严处3000多万的罚款；深交所在西测测试股东公告违规减持当天即给予通报批评纪律处分，公司股东承诺回购超额减持的股份并上缴违规收益，相关措施已完成。

此外，近期发生的案例中违规减持方都购回了违规减持部分的股票，预计回购股票也将成为对违规者实施惩戒的重要措施之一，决不允许违法者因违规行为而获益。

后续，上交所将进一步加强减持行为监管力度：一是提高减持信息披露透明度，对于减持预披露公告，要求充分说明是否符合减持条件。二是加强减持行为监控，强化交易监管，及时发现违规减持行为。三是做好规则咨询与政策解读工作，指导上市公司把好股东减持信息披露第一道合规关；四是及时采取监管措施，对于涉嫌违规的情形，第一时间采取发函问询、电话提醒等措施，查实涉及违规的，从快从严实施纪律处分。

深交所表示，也将进一步加强监管工作：一是完善减持信息披露监管，对于减持预披露公告，要求充分说明是否符合减持条件。二是完善减持监控系统功能，强化交易监管，及时发现违规行为。三是及时采取监管措施，对于涉嫌违规的情形，第一时间采取发函问询、电话提醒等措施，查实涉及违规的，从快从严实施纪律处分，“打早打小打疼”违规减持行为。